Die Royal Bank of Canada (TSX:RY) hat am 29. November 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme der HSBC Bank Canada von HSBC Overseas Holdings (UK) Limited für 13,5 Milliarden CAD abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Aktienkaufvertrags wird RBC 100% des ausgegebenen Stammkapitals von HSBC Canada für einen Basisbetrag von 13,5 Milliarden CAD in bar erwerben. Darüber hinaus wird RBC alle von HSBC Canada ausgegebenen Vorzugsaktien und die ausstehenden nachrangigen Schuldtitel, die von der HSBC-Gruppe gehalten werden, zu einem Nennwert von ca. 1,1 Mrd. CAD bzw. 1 Mrd. CAD erwerben, vorbehaltlich der Zustimmung von Aufsichtsbehörden und Regierungen und nach Abschluss der Migrationsschritte. Der Verwaltungsrat der HSBC Holdings plc, der Muttergesellschaft der HSBC Overseas Holdings, ist der Ansicht, dass die Bedingungen der Transaktion fair und angemessen sind und im Interesse der Aktionäre insgesamt liegen. Ab dem 1. Mai 2023 prüft die kanadische Wettbewerbsbehörde die Transaktion unter dem Gesichtspunkt der Beeinträchtigung des Wettbewerbs. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende 2023 erwartet. Ab dem 25. Mai 2023 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Kalenderquartal 2024 erwartet. Am 1. September 2023 stellte die Wettbewerbsbehörde fest, dass der geplante Zusammenschluss wahrscheinlich nicht zu einer erheblichen Beeinträchtigung oder Verhinderung des Wettbewerbs gemäß dem Competition Act führen wird. Die geplante Transaktion unterliegt außerdem einem Antragsverfahren, das vom Office of the Superintendent of Financial Institutions (OSFI) durchgeführt wird. Am 2. November 2023 hat das Unterhaus des kanadischen Parlaments Ottawa aufgefordert, die Übernahme von HSBC durch die Royal Bank of Canada abzulehnen. Der Vorsitzende der konservativen Partei Kanadas hat die Bundesregierung ebenfalls aufgefordert, die Übernahme abzulehnen. Ab dem 21. Dezember 2023 wurde die Transaktion vom Bundesfinanzminister genehmigt. Mit Stand vom 15. Januar 2024 wird der Abschluss der Transaktion für den 28. März 2024 erwartet, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Die Umstellungsaktivitäten werden nach Abschluss der Transaktion beginnen und bis zum 1. April 2024 andauern. Die Filialen und Niederlassungen der HSBC Bank Canada werden am Montag, den 1. April 2024, als RBC-Standorte eröffnet.

J.P. Morgan Cazenove und HSBC Global Banking fungierten als Finanzberater des Unternehmens im Zusammenhang mit der Transaktion. Duncan Bellamy und Will Johnson von Allen & Overy fungierten als Rechtsberater der Royal Bank of Canada. Mitchell S. Eitel und Stephen M. Salley von Sullivan & Cromwell LLP fungierten als Rechtsberater für HSBC Overseas Holdings (UK) Limited. Ian Karet, Julian Cunningham-Day, Derek Tong, Cara Hegarty, Christopher Yip, George Yiend und Lynne Walkington von Linklaters LLP waren als Rechtsberater für HSBC Overseas Holdings (UK) Limited tätig. 10. Juli 2023, Das kanadische Finanzministerium hat die Konsultationsfrist für die geplante Übernahme der kanadischen HSBC-Einheit durch die Royal Bank of Canada für 13,5 Milliarden CAD verlängert.

Die Royal Bank of Canada (TSX:RY) hat die Übernahme der HSBC Bank Canada von der HSBC Overseas Holdings (UK) Limited am 29. März 2024 abgeschlossen.