Rocket Internet : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Rocket Internet SE

Berlin

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A12UKK

ISIN: DE000A12UKK6

Eindeutige Kennung des Ereignisses: RKET062024HV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 27. Juni 2024,

um 10:00 Uhr (MESZ)

unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting

als virtuelle Hauptversammlung abzuhaltenden

ordentlichen Hauptversammlung

der Rocket Internet SE (die "Gesellschaft") ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ein. Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes (nachfolgend " AktG") wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters im Rocket Tower, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, sein.

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Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist - mit Ausnahme der von der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG1 benannten Stimmrechtsvertreter - ausgeschlossen.

Die vor Ort teilnehmenden Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung

aufnehmende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein.

1 Auf die Gesellschaft finden gemäß der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom

8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") die für

Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des AktG, Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO oder des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen

Gesellschaft (SE) ("SEAG") nichts Abweichendes ergibt. Entsprechende maßgebliche

Vorschriften sind in dieser Einladung gesondert zitiert.

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1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 oder eine Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch di e Hauptversammlung vor.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden

Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der

Aufsichtsrat

schlägt

vor,

die

EY GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und

Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

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5. Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Nach Art. 40 Abs. 2 Satz 1 SE-VO in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 1 SEAG und § 10 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung in seiner gegenwärtigen Fassung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Die Amtszeiten aller amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, d. h. der Herren Prof. Dr. Marcus Englert, Norbert Lang und Prof. Dr. Joachim Schindler, enden mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2024.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu wählen:

1. Herrn Gregor Janknecht, Mitglied des Vorstands der Next Big Thing AG, Berlin, wohnhaft in Berlin;
2. Herrn Timo Klein, Gründer und Geschäftsführer einer Stealth Company in Deutschland und dem Vereinigten Königreich, wohnhaft in Berlin; sowie
3. Herrn Soheil Mirpour, Gründer und Geschäftsführer der Canopus GmbH, Berlin, wohnhaft in Berlin.

Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Mirpour im Falle seiner Wahl voraussichtlich zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden wird.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils als Einzelwahl durchzuführen.

6. Beschlussfassung über die Anpassung von § 15 Abs. 1 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

• 15 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:

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"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte."

7. Beschlussfassung über die Anpassung von § 17 Abs. 3 Satz 2 der Satzung

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Bundesgesetzblatt I Nr. 354 2023) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert und als Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften statt des Beginns des 21. Tages vor der Hauptversammlung der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt. Im Interesse einer einfacheren Handhabung für die Gesellschaft und ihre Aktionäre soll diese Änderung auch für die nicht börsennotierte Gesellschaft nachvollzogen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

• 17 Absatz 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."

8. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe

von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die entsprechende Satzungsänderung zur Schaffung eines bedingten Kapitals und Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,

Optionsschuldverschreibungen,Genussrechtenund/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts vom 2. Juni 2017 ist zum 1. Juni 2022 aus gelaufen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen, das Bedingte Kapital 2015/2017 aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2022 zu

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ersetzen. Dieser Beschluss ist Gegenstand anhängiger Anfechtungs - und Nichtigkeitsklagen.

DerzeitstehenkeineWandelschuldverschreibungen,

Optionsschuldverschreibungen,Genussrechteund/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) aus.

Zwischenzeitlich wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Bundesgesetzblatt I Nr. 354 2023) die Grenze für bedingte Kapitalia (§ 192 Abs. 3 Satz 1 AktG) geändert.

Vor dem Hintergrund der Gesetzesänderung und um der Gesellschaft Flexibilität zu gewähren, ist beabsichtigt eine neue Ermächtigung nebst entsprechendem bedingtem Kapital zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Aufhebung bestehender Ermächtigung
   Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts vom 30. Juni 2022 wird mit Wirksamwerden der neuen unter nachstehenden lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
2. Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

1. Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Nennbetrag von bis zu EUR 700.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 38.344.479,00 nach näherer Maßgabe der

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jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils "Bedingungen") zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sacheinlagen erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD- Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb) Bezugsrechtsgewährung; Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kredit- oder Wertpapierinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

1. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
2. soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen

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nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde,

1. sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, und
2. soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. b) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind (das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird). Außerdem müssen in diesem Falle die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der

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Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

1. Wandlungs- und Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

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1. Wandlungs- und Optionspflichten
   Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs - oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
   (nachstehend jeweils auch "Endfälligkeit") begründen oder das Recht der
   Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der zuletzt festgestellten Preise der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. b) ee) genannten Mindestpreises liegt. Ist kein volumengewichteter Durchschnitt der zuletzt festgestellten Preise der Aktie während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen feststellbar oder ist der Handel der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg eingestellt, kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem zuletzt feststellbaren volumengewichteten Durchschnitts der festgestellten Preise einer Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs -Handel der deutschen Börse mit dem letzten Handelsumsatz von Aktien der Gesellschaft während zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn jeder dieser Preise unterhalb des unter nachstehendem lit. b) ee) genannten Mindestpreises liegt; sofern (i) kein Börsenpreis einer deutschen Börse nach vorstehenden Bestimmungen feststellbar ist oder (ii) während der letzten drei Monate an weniger als einem Drittel der Börsentage Börsenkurse festgestellt wurden und mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als 5 Prozent voneinander abweichen, ist als Referenzwert zur Ermittlung des Wandlungs - oder Optionspreises auf den Wert je Aktie der Gesellschaft vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit abzustellen, der auf Grundlage einer rechtlich zulässigen und anerkannten Bewertung des Unternehmens ermittelt wird.

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