Aktienrückerwerbsangebot und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; Rocket Internet SE und Elliott unterzeichnen Annahmevereinbarung
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Rocket Internet SE erwägt unbedingtes, öffentliches Aktienrückerwerbsangebot
und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; Rocket Internet SE und
Elliott unterzeichnen Annahmevereinbarung
21.12.2021 / 08:07
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Rocket Internet SE erwägt unbedingtes, öffentliches Aktienrückerwerbsangebot
und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; Rocket Internet SE und
Elliott unterzeichnen Annahmevereinbarung
- Die Gesellschaft erwägt ein unbedingtes, öffentliches
Aktienrückerwerbsangebot für bis zu 27.664.079 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft zu begeben
- Der Erwerbspreis in bar wird EUR 35,00 je Rocket Internet Aktie betragen
- Aus Sicht von Rocket Internet dient der Aktienrückerwerb von Rocket Internet
Aktien bei gleichzeitiger Übertragbarkeit der Andienungsrechte der
langfristigen Strategie und der langfristigen Ziele der Gesellschaft und wird
die Verteilung überschüssiger liquider Barmittel an ihre Aktionäre zur
Anpassung des Aktienkapitals und der Finanzierungsstruktur ermöglichen
- Eine außerordentliche Hauptversammlung am 31. Januar 2022 soll die Einziehung
der Rocket Internet Aktien, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem
Rückerwerbsangebot an die Aktionäre erworben werden, beschließen.
- Rocket Internet und Elliott haben eine Annahmevereinbarung unterzeichnet
Berlin, 21. Dezember 2021 - Der Vorstand der Rocket Internet SE ("Rocket
Internet" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) erwägt, den
Aktionären der Gesellschaft anzubieten, bis zu 27.664.079 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft (die "Rocket Internet Aktien"), die nicht
unmittelbar von der Gesellschaft als eigene Aktien der Gesellschaft gehalten
werden, durch ein öffentliches Aktienrückerwerbsangebot (das "Angebot") zu
erwerben. Unter dem Angebot wird die Gesellschaft einen Preis von EUR 35,00 in
bar als Gegenleistung je Rocket Internet Aktie, für die das Rückerwerbsangebot
angenommen wird, anbieten (der "Erwerbspreis").
Die Gesellschaft geht davon aus, dass der Aktienrückerwerb durch das Angebot
bei gleichzeitiger Übertragbarkeit der Andienungsrechte der Unterstützung der
langfristigen Strategie und der langfristigen Ziele der Gesellschaft dienen
sowie die Verteilung überschüssiger liquider Barmittel an ihre Aktionäre zur
Anpassung des Aktienkapitals und der Finanzierungsstruktur unter
Berücksichtigung der Entwicklungen des Kapitalmarkts und der
gesamtwirtschaftlichen Bedingungen ermöglichen wird.
Um den Rückerwerb und die anschließende Einziehung der Rocket Internet Aktien,
für die das Angebot angenommen wird, durchzuführen, haben Vorstand und
Aufsichtsrat beschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung für den 31.
Januar 2022 als virtuelle Hauptversammlung auf Grundlage des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27. März 2020, das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September
2021 geändert wurde, einzuberufen. Vorstand und Aufsichtsrat werden der
außerordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, eine Kapitalherabsetzung durch
Einziehung von bis zu 27.664.079 eigenen Aktien und den Erwerb dieser Rocket
Internet Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG in Verbindung mit dem Angebot
("Kapitalherabsetzungsbeschluss") zu beschließen. Der Beschluss über die
Kapitalherabsetzung und den Erwerb eigener Aktien durch das Angebot bedarf der
einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft mit der Elliott International Ltd.
und von dieser kontrollierten Gesellschaften ("Elliott"), die 21.859.962 Rocket
Internet Aktien (ca. 20,22% des Grundkapitals) halten, eine Annahmevereinbarung
abgeschlossen. Global Founders GmbH, die Hauptaktionärin der Gesellschaft
("Global Founders"), die 67.359.150 Rocket Internet Aktien (ca. 62,32% des
Grundkapitals) hält, ist ebenfalls Partei dieser Vereinbarung. Global Founders
und Elliott haben sich gegenseitig verpflichtet, für den
Kapitalherabsetzungsbeschluss zu stimmen. Zudem hat sich Global Founders
unwiderruflich gegenüber Elliott verpflichtet, den Großteil ihrer unter dem
Angebot entstehenden Andienungsrechte kostenfrei zu übertragen. Im Gegenzug hat
sich Elliott unwiderruflich gegenüber der Gesellschaft und Global Founders
verpflichtet, nach Erhalt der vorgenannten Andienungsrechte von Global Founders
ihre Rocket Internet Aktien unter dem Angebot einzuliefern und an die
Gesellschaft zu übertragen.
Sofern die außerordentliche Hauptversammlung die vorgeschlagenen Beschlüsse
fasst, geht der Vorstand davon aus, dass die Annahmefrist ab Ende Januar 2022
etwa vier Wochen (20 Werktage) betragen wird.
Kontakt:
E: info@rocket-internet.com
Über Rocket Internet
Rocket Internet gründet und entwickelt internetbasierte Geschäftsmodelle.
Unternehmen werden operativ und bei der Expansion in internationale Märkte
unterstützt. Darüber hinaus investiert Rocket Internet strategisch in
komplementäre Internet- und Technologieunternehmen weltweit, um das
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oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten oder Aktionäre die für Rechnung oder
Vorteil einer solchen Person handeln sind nicht zur Teilnahme an dem Angebot
oder zur Ausübung der in dieser Mitteilung beschriebenen Andienungsrechte
berechtigt. Angebotsschreiben werden, nach Erstellung, nicht in den Vereinigten
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