Empower Retirement, LLC hat am 20. Juli 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme des gesamten Altersvorsorgegeschäfts von Prudential Financial, Inc. (NYSE:PRU) für einen Transaktionswert von insgesamt ca. 3,6 Mrd. $ abgeschlossen. Prudential Financial hat sich bereit erklärt, alle Aktienanteile an (i) Prudential Retirement Insurance and Annuity Company (“PRIAC”), (ii) Global Portfolio Strategies, Inc, einem registrierten Anlageberater, (iii) Prudential Bank & Trust, FSB, und (iv) Mullin TBG Insurance Agency Services, LLC, (b) die Abtretung bestimmter Versicherungspolicen, die teilweise das Geschäft umfassen, an den Käufer und bestimmte verbundene Unternehmen des Käufers, die von diesen Parteien im Namen von The Prudential Insurance Company of America (“#147;PICA”), und (c) der Verkauf, die Übertragung und/oder die Novation von bestimmten Verträgen und Maklerkonten, die zum Geschäftsbereich gehören, durch Prudential Investment Management Services LLC. Das von The Prudential Insurance Company of America gezeichnete Geschäft wird von Great-West Life & Annuity Insurance Company und Great-West Life & Annuity Insurance Company of New York (für das New Yorker Geschäft) rückversichert. Nach Abschluss der Transaktion wird Empower das beitragsorientierte, leistungsorientierte, nicht-qualifizierte und Rollover-IRA-Geschäft von Prudential übernehmen, zusätzlich zu den Anlageprodukten und -plattformen von Stable Value und Separate Account. Nach Abschluss der Transaktion wird das Ruhestandsgeschäft von Prudential aus den Produktlinien Pension Risk Transfer, International Reinsurance, Structured Settlements und Institutional Stable Value Wrap bestehen. Das Geschäft wird durch eine Kombination aus der Bilanz des übertragenen Geschäfts und dem Kapital und den Überschüssen von Empower mit 2,1 Milliarden Dollar Kapital unterstützt. Die Transaktion wird mit 1,4 Mrd. USD aus bestehenden Kapitalressourcen und einer Kombination aus hybriden Instrumenten, zusätzlichen kurzfristigen Krediten in Höhe von 1 Mrd. USD und etwa 1,15 Mrd. USD an Limited Recourse Capital Notes (LRCN) finanziert.

Die Bewertung ist attraktiv, insbesondere angesichts der strategischen Ausrichtung und des langfristigen Wachstumspotenzials, und entspricht einem KGV-Multiple von 8,1x auf einer illustrativen gehebelten Basis. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist gemäß dem HSR Act und der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 17. Februar 2022 wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Prudential Financial plant, den Erlös für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion sofort positiv auf den Gewinn pro Aktie auswirkt und bis Ende 2023 einen Zuwachs von 8 bis 9 % auf Run-Rate-Basis bringt. Prudential erwartet nun, bis 2023 $11,0 Mrd. an die Aktionäre auszuschütten, gegenüber den im Mai 2021 angekündigten $10,5 Mrd., und beabsichtigt, den Verschuldungsgrad zu reduzieren und die finanzielle Flexibilität zu erhöhen. Es wird erwartet, dass Prudential bis Ende 2023 auf der Basis einer vollständig synergierten Run-Rate 325 Millionen Dollar an Nachsteuergewinnen zu Empower beitragen wird.

Bert Adams, Matthew L. Hazlett, Sean Diamond, Kevin Finnegan, John Benson, Jeffrey P. Bialos, Christopher J. Chan, Brenna Clark, Adam Cohen, Eric Fenichel, Hill Jeffries, Michael Koffler, Carol McClarnon, Daren Moreira, Holly H. Smith, Ronald Coenen, Issa J. Hanna, James R. McGibbon, Michael Miles, Mark Smith und Brian G. Barrett von Eversheds Sutherland (US) LLP dienten als Rechtsberater und Goldman Sachs & Co. LLC und Rockefeller Capital Management fungierten als Finanzberater für Empower. Thomas Kelly, Alexander Cochran, John Vasily, Robert Fettman, Andrew Jamieson, Clare Swirski, Ramya Tiller, Greg Lyons, Jeffrey Robins, David Sewell, Marc Ponchione, Daniel Sinrod, Lawrence Cagney, Franklin Mitchell, Daniel Priest, Peter Schuur, Jeff Cunard, Judith Church, Gina Ragone und Nicole Mesard von Debevoise & Plimpton fungierten als Rechtsberater und Lazard Frères & Co. LLC fungierte als exklusiver Finanzberater von Prudential.

Empower Retirement, LLC hat am 1. April 2022 die Übernahme des Full-Service-Ruhestandsgeschäfts von Prudential Financial, Inc. (NYSE:PRU) abgeschlossen. Prudential Financial, Inc. erwartet aus der Transaktion einen Gesamterlös von etwa 2,8 Milliarden Dollar. Prudential beabsichtigt, den Erlös aus dem Verkauf für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.