Primag : Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019/2020

												Anlage I
PRIMAG AG, Düsseldorf
Konzernbilanz zum 31. März 2020
Aktiva		31.03.2020	31.03.2019	Passiva			31.03.2020	31.03.2019
		EUR	EUR		EUR			EUR	EUR		EUR
A.	Anlagevermögen					A.	Eigenkapital
I.	Immaterielle Vermögensgegenstände					I.	Gezeichnetes Kapital	4.300.000,00			4.300.000,00
							davon ab: Eigene Anteile (Nennwert)	-30.475,00			-30.475,00
	entgeltlich erworbene Software		1.069,00	1.358,00
										4.269.525,00	4.269.525,00
II.	Sachanlagen					II.	Kapitalrücklage			1.403.066,09	1.403.066,09
1.	Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	4.827.637,79		4.907.548,79	III.	Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital			-870.711,12	-93.154,17
2.	Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	58.907,00			84.713,00
			4.886.544,79	4.992.261,79					4.801.879,97	5.579.436,92
			4.887.613,79	4.993.619,79
B.	Umlaufvermögen					B.	Rückstellungen
I.	Vorräte						Sonstige Rückstellungen	546.351,20				433.088,00
1.	Unfertige Bauleistungen	12.948.068,66		12.225.031,81					546.351,20	433.088,00
2.	Geleistete Anzahlungen auf Vorräte	0,00			52.281,58
			12.948.068,66	12.277.313,39	C.	Verbindlichkeiten

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

							1.	Anleihen	0,00			3.000.000,00
1.	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	352.265,99			781.770,35	2.	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	14.505.566,05			12.437.630,05
2.	Sonstige Vermögensgegenstände	243.181,10			358.762,61	3.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	491.157,55			1.073.076,88
							4.	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	214.724,98			91.963,03
		595.447,09	1.140.532,96	5.	Sonstige Verbindlichkeiten	61.220,17			328.230,83
								davon aus Steuern EUR 9.887,85 (Vj. EUR 9.798,68)
								davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00)
IV.	Guthaben bei Kreditinstituten	721.555,26	3.408.740,32
									15.272.668,75	16.930.900,79
		14.265.071,01	16.826.586,67
C.	Rechnungsabgrenzungsposten	12.015,12	16.649,25
D.	Aktive latente Steuern	1.456.200,00	1.106.570,00
		20.620.899,92	22.943.425,71			20.620.899,92	22.943.425,71

Anlage II

PRIMAG AG, Düsseldorf

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für 2019/20

	2019/20		2018/19
	EUR	EUR		EUR
1. Umsatzerlöse	3.090.672,40		10.892.838,60

2. Verminderung/Erhöhung des Bestandes an zum Verkauf bestimmten Grundstücken mit fertigen oder unfertigen Bauten

sowie unfertigen Leistungen	723.036,85	-4.937.970,23
3. Sonstige betriebliche Erträge	50.644,21		29.044,33

3.864.353,46 5.983.912,70

4. Materialaufwand

	Aufwendungen für bezogene Leistungen	3.326.438,39	4.641.468,55
5. Personalaufwand
a)	Löhne und Gehälter	413.588,30	399.080,72
b)	Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	47.116,23	41.454,38
	davon für Altersversorgung EUR 1.227,00 (Vj. EUR 1.227,00)

6. Abschreibungen

1. auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögen

	und Sachanlagen	117.334,35			132.884,67
7.	Sonstige betriebliche Aufwendungen	521.566,73				577.767,44
		4.426.044,00	5.792.655,76
	Zwischensumme	-561.690,54	191.256,94
8.	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	7.500,74			0,00
	davon aus verbundenen Unternehmen EUR 7.500,74
	(Vj. EUR 9.729,38)
9.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen	566.453,83			493.687,11
	davon aus verbundenen Unternehmen EUR 7.158,46 (VJ. EUR 0,00)
		-558.953,09	-493.687,11
10.	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-350.366,00			-60.010,93
11.	Ergebnis nach Steuern	-770.277,63	-242.419,24
12.	Sonstige Steuern	7.279,32				5.469,61
13.	Konzernjahresfehlbetrag	-777.556,95	-247.888,85
14.	Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital des Vorjahres	-93.154,17	154.734,68
15.	Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital	-870.711,12	-93.154,17

			Anlage III
PRIMAG AG, Düsseldorf
Konzern-Kapitalflussrechnung für 2019/20
	2019/20	2018/19
	TEUR		TEUR
1. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Periodenergebnis vor außerordentlichen Posten	-778	-248
Abschreibungen (+) auf Gegenstände des Anlagevermögens	117	133
Abnahme (-)/Zunahme (+) der Rückstellungen	113	41
Zunahme (-)/Abnahme (+) der aktiven latenten Steuern	-350	-59
Abnahme (+)/Zunahme (-) der Vorräte, der Forderungen
aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva	-120	4.225
Abnahme (-)/Zunahme (+) der Verbindlichkeiten
aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva	-725	-2.493
Gewinn (-)/Verlust (+) aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	0	21
Zinsaufwendungen (+)/Zinserträge (-)	558		494
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	-1.185	2.114
2. Cashflow aus der Investitionstätigkeit
Auszahlungen (-) für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	0	-1
Auszahlungen (-) für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-12	-24
Einzahlungen aus Abgängen des Sachanlagevermögens	0	4
Erhaltene Zinsen	8		0
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-4	-21
3. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
Gezahlte Zinsen (-)	-566	-494
Einzahlungen (+) aus der Nettoaufnahme von Finanzkrediten	2.068	0
Auszahlungen (-) aus der Tilgung von Finanzkrediten	-3.000		-2.213
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-1.498	-2.707
4. Finanzmittelfonds am Ende der Periode
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds
(Zwischensummen 1 - 3)	-2.687	-614
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	3.409		4.023
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	722	3.409
5. Zusammensetzung des Finanzmittelfonds
Liquide Mittel	722		3.409
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	722	3.409

Anlage IV

PRIMAG AG, Düsseldorf

Entwicklung des Konzerneigenkapitals für 2019/20

			Mutterunternehmen
	Gezeichnetes	Kapital-	Erwirt-	Konzern-
		Kapital	rücklage	schaftetes	eigen-
				Konzern-	kapital
				Eigenkapital
		EUR	EUR	EUR	EUR
31.03.2018		4.269.525,00	1.403.066,09	154.734,68	5.827.325,77
Dividendenausschüttungen	0,00	0,00	0,00	0,00
Konzern-Jahresergebnis		0,00	0,00	-247.888,85	-247.888,85
Konzerngesamtergebnis		0,00	0,00	-247.888,85	-247.888,85
31.03.2019		4.269.525,00	1.403.066,09	-93.154,17	5.579.436,92
Dividendenausschüttungen	0,00	0,00	0,00	0,00
Konzern-Jahresergebnis		0,00	0,00	-777.556,95	-777.556,95
Konzerngesamtergebnis		0,00	0,00	-777.556,95	-777.556,95
31.03.2020	4.269.525,00	1.403.066,09	-870.711,12	4.801.879,97

Ergänzende Hinweise zum Konzern-Eigenkapitalspiegel

Summationsstriche und Summenunterstreichungen sind nach folgender Regel gesetzt:

Bei Additionen (und entsprechend bei Subtraktionen) wird nur der letzte Summand unterstrichen bzw. die Summe "überstrichen" (Summationsstrich). Zwischensummen werden nicht unterstrichen, nur die Endsumme wird doppelt unterstrichen.

Anlage V

PRIMAG AG, Düsseldorf

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2019/20

Allgemeine Hinweise

Die PRIMAG AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf und wird beim Amtsgericht Düsseldorf unter der Nummer HRB 39513 geführt.

Der vorliegende Konzernabschluss wurde gem. § 290 ff. HGB aufgestellt. Die PRIMAG AG ist von der Pflicht, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht zu erstellen, befreit, da die Größenmerkmale des § 293 Abs. 1 HGB nicht überschritten werden. Der Konzernabschluss wurde freiwillig aufgestellt.

Änderungen in Ansatz, Bewertung und Ausweis der Bilanz- und Gewinn und Verlust- Rechnungsposten haben sich im Vergleich zum Vorjahr nicht ergeben.

Konsolidierungskreis und Anteilsbesitz

Im Konzernabschluss werden neben der PRIMAG AG die folgenden inländischen Tochtergesellschaften einbezogen:

• PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH, Düsseldorf
• PRIMAG Grundbesitzgesellschaft mbH, Düsseldorf

Die Beteiligungsverhältnisse stellen sich wie folgt dar:

	Kapital-	Kapital-	Eigenkapital	Ergebnis
	am
	anteil %	anteil	31.03.2020 2
	31.03.2020
		EUR	EUR	EUR
PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH	100 %	60.000,00	60.000,00	-1.134.199,721
PRIMAG Grundbesitzgesellschaft mbH	100 %	1.000.000,00	945.688,10	15.359,46

Alle Tochtergesellschaften werden im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzern- abschluss einbezogen.

• Ergebnis vor Ergebnisübernahme

2 Ergebnis vor Konsolidierungsbuchungen

1/9

Anlage V

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss der PRIMAG AG einbezogenen Unter- nehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erstellt. Im Vergleich zum Vorjahr haben sich keine Bilanzierungs- und Bewertungsänderungen ergeben.

Realisations- und Imparitätsprinzip wurden beachtet; Vermögensgegenstände bewerteten wir höchstens zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten.

Die immateriellen Vermögensgegenstände sowie Sachanlagen wurden zu Anschaf- fungskosten unter Berücksichtigung von Abschreibungen bewertet (lineare Methode). Geringwertige bewegliche Wirtschaftsgüter (GWGs) werden in Anlehnung an die steuerlichen Vorschriften bilanziert.

Das Vorratsvermögen wurde zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Die Herstellungskosten enthalten in angemessenem Umfang aktivierungsfähige Teile der Material- und Fertigungs- gemeinkosten. Fremdkapitalzinsen werden gem. § 255 Abs. 3 Satz 2 HGB berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zu Nennwerten bilanziert. Sofern erforderlich, werden auf dubiose Forderungen entsprechende Wert- berichtigungen gebildet.

Die Guthaben bei Kreditinstituten bzw. Verbindlichkeiten gegenüber Kredit- instituten wurden zum Nennwert bzw. Erfüllungsbetrag bilanziert.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Ab- schlussstichtag ausgewiesen, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Aktive latente Steuern werden auf steuerliche Verlustvorträge gebildet, sofern diese werthaltig sind.

Bei der Bemessung der Rückstellungen wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen wahrscheinlichen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

2/9

Anlage V

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Passivseite Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Konsolidierungsgrundsätze

Für die Erstkonsolidierung, die grundsätzlich entsprechend dem Wahlrecht gem. Art. 66 Abs. 3 S. 4 EGHGB nach der Buchwertmethode des § 301 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 HGB a.F. vorgenommen wird, wurde von dem Wahlrecht gem. § 301 Abs. 2 Satz 1 HGB a.F. Gebrauch gemacht, die Verrechnung auf der Grundlage der Wertansätze zum Zeit- punkt der erstmaligen Einbeziehung der Tochterunternehmen durchzuführen. Der Kapitalkonsolidierung wurden die Wertverhältnisse zum 1. Januar 2004 zugrunde ge- legt. Für nach dem 01. Januar 2004 erworbene Anteile an Tochterunternehmen sind die Wertverhältnisse zum jeweiligen Erwerbszeitpunkt maßgebend. Die nach dem Erwerb der Anteile bis zur erstmaligen Einbeziehung thesaurierten Gewinne oder entstandenen Verluste wurden in das erwirtschaftete Konzerneigenkapital eingestellt.

Durch die Schuldenkonsolidierung gemäß § 303 HGB wurden Forderungen und Ver- bindlichkeiten zwischen den einbezogenen Unternehmen eliminiert.

Im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung sind die entsprechenden Ertrags- und Aufwandspositionen gemäß § 305 HGB bereinigt worden.

Konsolidierungpflichtige Zwischengewinne und -verluste wurden eliminiert.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Anlage A zu diesem Konzernanhang dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr kurzfristig.

3/9

Anlage V

Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern wurden im Berichtszeitraum um TEUR 350 erhöht. Ihr Stand per 31.03.2020 beträgt TEUR 1.456. Die der Berechnung der aktiven latenten Steuern zu Grunde liegenden Steuersätze betragen: Körperschaftsteuer 15 %, Solidaritätszuschlag 5,5%, Gewerbesteuer 15,4 %.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital von TEUR 4.270 und die Kapitalrücklage von TEUR 1.403 entsprechen den bei der Muttergesellschaft ausgewiesenen Bilanzposten. Das gezeichnete Kapital ist eingeteilt in 4.300.000 Stückaktien, von denen die eigenen Aktien (30.475 Stück) abgesetzt wurden. Der auf eine Stückaktie entfallende Betrag des Grundkapitals beträgt EUR 1,00. Die Kapitalrücklage ist unverändert zum Vorjahr. Der auf die 30.475 Aktien mit einem Nennwert von EUR 30.475 entfallende Anteil des Grundkapitals beläuft sich auf 0,7 %.

Mehrheitsaktionärin ist die GEVI Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, mit einem Kapitalanteil von 78,2 % (3.361.000 Aktien).

Das Bilanzergebnis des Mutterunternehmens beträgt TEUR -871, worin ein Verlustvortrag i.H.v. TEUR -93 und der Jahresfehlbetrag von TEUR -778 enthalten sind.

Eigene Anteile

Die eigenen Aktien sind mit einer Stückzahl von 30.475 unverändert gegenüber dem Vorjahr. Aus dem Vorjahresbestand wurden keine Aktien veräußert. Ihr Nennwert zum Bilanzstichtag beträgt TEUR 30 und macht somit 0,7 % des Grundkapitals (TEUR 4.300) aus.

4/9

Anlage V

Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital

Das erwirtschaftete Konzerneigenkapital (TEUR -93) des Vorjahres wurde durch den Konzernjahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2019/20 in Höhe von TEUR -778 gemindert, so dass sich zum Ende des Geschäftsjahres ein erwirtschaftetes Eigenkapital in Höhe von TEUR -871 ergibt. Darin enthalten sind folgende Gewinnrücklagen: gesetzliche Rücklage in Höhe von TEUR 10 und Rücklage für eigene Anteile TEUR 30.

Kapitalrücklage

Veränderungen der Kapitalrücklage haben sich im Geschäftsjahr nicht ergeben.

Rückstellungen

Steuerrückstellungen bestanden zum Bilanzstichtag keine.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	Stand				Stand
	31.03.2019	Verbrauch	Auflösung	Zuführung	31.03.2020
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Aufsichtsrats-
vergütungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Abschluss- und
Prüfungskosten	30.700,00	27.908,48	291,52	35.300,00	37.800,00
Rechts- und
Beratungskosten	62.581,60	3.883,97	2.616,03	7.500,00	63.581,60
Baukosten
(ausstehende u.
rechtsstritt. Ford.)	134.200,00	26.500,00	0,00	117.300,00	225.000,00
Schadensersatz-
forderungen	170.000,00	30.000,00	0,00	25.000,00	165.000,00
Gewährleistungs-
aufwand	11.606,40	0,00	0,00	23.363,20	34.969,60
Sonstige	24.000,00	2.000,00	2.000,00	0,00	20.000,00
Gesamt	433.088,00	90.292,45	4.907,55	208.463,20	546.351,20

Die Rückstellungen für Rechts- und Beratungskosten wurden nach Abrechnung der Leistungen entsprechend verbraucht bzw. sind für neue Rechtsstreitigkeiten neu gebildet worden.

5/9

Anlage V

Verbindlichkeitenspiegel

			31.03.2020			31.03.2019
		Restlaufzeit			Gesamt		Restlauf-	Gesamt
		bis	1 bis	über			zeit bis
Art der Verbindlichkeit	1 Jahr	5 Jahre	5 Jahre			1 Jahr
1.	Anleihen	0,00	0,00	0,00	0,00	3.000.000,00	3.000.000,00
2.	Verbindlichkeiten gegenüber
	Kreditinstituten	12.159.489,23	2.346.076,82	0,00	14.505.566,05	9.158.619,14	12.437.630,05
3.	Verbindlichkeiten aus
	Lieferungen und Leistungen	491.157,55	0,00	0,00	491.157,55	1.073.076,88	1.073.076,88
4.	Verbindlichkeiten gegenüber
	verbundenen Unternehmen	214.724,98	0,00	0,00	214.724,98	91.963,03	91.963,03
5.	Sonstige Verbindlichkeiten	61.220,17	0,00	0,00	61.220,17	328.230,83	328.230,83
Gesamt	12.926.591,93	2.346.076,82	0,00	15.272.668,75		13.651.889,88	16.930.900,79

Anleihen

Am 15. September 2016 hat das Tochterunternehmen PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH eine Anleihe i.H.v. TEUR 3.000 zum Zinssatz von insgesamt 8,5 % ausgegeben. Die laufenden Zinsen (5 % p.a.) waren halbjährlich, erstmals zum 15. März 2017 fällig. Die daneben bestehende endfällige Verzinsung (3,50% p.a.) wurde gemeinsam mit der Gesamtforderung am 15. September 2019 zurück gezahlt. So dass zum Bilanzstichtag aus dieser Inhaberschuldverschreibung keinerlei Verbindlichkeit "PRIMAG Anleihe Am Deich" mehr bestehen.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Bei den vorstehend als kurzfristig klassifizierten Verbindlichkeiten gegenüber Kredit- instituten handelt es sich i.H.v. TEUR 12.125 um objektspezifische Immobilien- und Baufinanzierungen, die grundsätzlich unbefristet sind und lediglich für den Fall der Ver- äußerung des finanzierten Objektes die Rückzahlung vorsehen. Der exakte zukünftige Rückzahlungszeitpunkt ist insofern nicht genau prognostizierbar. Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind TEUR 14.506 durch Buchgrund- schulden gesichert.

6/9

Anlage V

Sonstige Verbindlichkeiten

Die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen sonstigen Verbindlichkeiten sind sämtlich innerhalb eines Jahres fällig und bestehen im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten aus Steuern TEUR 10, erhaltene Kautionen TEUR 10, abgegrenzten Zinszahlungen TEUR 20, sowie Durchlaufende Posten/Geldtransit TEUR 21.

Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse resultieren in Höhe von TEUR 2.900 aus dem Verkauf von Immobilien sowie in Höhe von TEUR 191 aus Mieterlösen und werden ausschließlich in Deutschland erzielt.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen werden im Wesentlichen Erträge in Höhe von TEUR 34 aus Versicherungsentschädigungen, aus der Auflösung von Rückstellungen TEUR 5 , sowie periodenfremden Erträgen (TEUR 10) und erhaltenen Skonti (TEUR 2) ausgewiesen.

Innerhalb des Materialaufwands werden ggf. im Posten a) die Anschaffungskosten erworbener Immobilien ausgewiesen, die nicht im zur Vermietung gehaltenen Bestand als Sachanlagen erfasst werden, sondern - ggf. nach entsprechendem Umbau bzw. Modernisierung - zum Verkauf bestimmt sind und deshalb bis zur Umsatzrealisation im Vorratsvermögen ausgewiesen werden. Der Posten b) umfasst die bezogenen Leistungen, die insbesondere von Architekten, Bauunternehmen und Handwerkern erbracht werden.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten insbesondere Raumkosten, Wartungskosten Hardware (TEUR 5), KFZ-Kosten (TEUR 8), Kosten des Vertrieb (TEUR 72), Abschluss- und Prüfungsaufwendungen (TEUR 28), Kosten im Zusammenhang mit dem Listing (TEUR 11), Aufsichtsratvergütungen (TEUR 45), Telekommunikationskosten (TEUR 27), Kosten der Hauptversammlung (TEUR 18), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 90), Aufwand für Versicherungen und Beiträge (TEUR 14), Reise- und Bewirtungskosten (TEUR 21), Werbekosten (TEUR 11), Aufwand für Gewährleistungen (TEUR 32) Kosten des Geldverkehrs (TEUR 8) sowie Verluste aus uneinbringlichen Forderungen (TEUR 6) und allgemeine Verwaltungskosten (TEUR 24). Periodenfremde Aufwendungen, im Wesentlichen im Zusammenhang mit bereits übergebenen Objekten, sind in Höhe von TEUR 97 angefallen.

7/9

Anlage V

Kapitalflussrechnung

Der Finanzmittelfonds laut Kapitalflussrechnung entspricht der Position "Guthaben bei Kreditinstituten" der Konzernbilanz.

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet-, Pacht- und Leasing- verträgen in Höhe von TEUR 68 im Folgejahr.

Weiterhin bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen zur Nachzahlung von Bezügen in Höhe von TEUR 930, auf die der Vorstand in den Geschäftsjahren 2013/2014 bis 2019/2020 verzichtet hat. Ein Verzicht wurde auch für Teile der in Folgejahren vertragsmäßig zu leistenden Vergütungen ausgesprochen (Umfang des Verzichtes: TEUR 120 p.a.). Der Verzicht ist mit einer Besserungsklausel versehen, die bei Eintritt der Bedingungen zu einer Nachzahlung der Bezüge führt.

Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB bestehen am Abschlussstichtag nicht.

Beschäftigte

Im Jahresdurchschnitt waren fünf Mitarbeiter (ohne Vorstand) im Konzern beschäftigt.

Abschlussprüferhonorar

Das Abschlussprüferhonorar für Prüfungsleistungen beträgt für das Berichtsjahr TEUR 22,5 zzgl. Neben- und Reisekosten.

8/9

Anlage V

Vorstand

Im Geschäftsjahr 2019/2020 wurde die PRIMAG AG durch den Vorstand Herrn Gerd Esser, Kaufmann, Düsseldorf, vertreten. Er hat für seine Tätigkeit erfolgsunabhängige Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 147 erhalten.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestand im Berichtsjahr aus folgenden Mitgliedern:

• Herr Friedemann Bruhn, Rechtsanwalt (Vorsitz)
• Herrn Dieter Dunkerbeck, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater (stellvertretender Vorsitz)
• Herr Prof. Dr. Christoph Freichel, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater bis 11/2019
• Herr Alessio Rossi, Rechtsanwalt/Steuerberater ab 12/2019

Der Gesamtbetrag der Bezüge des Aufsichtsrates im Berichtsjahr beläuft sich auf TEUR 45.

Nachtragsbericht

Es liegen keine Vorgänge von besonderer Bedeutung zwischen dem Bilanzstichtag 31. März 2020 und der Erstellung dieses Anhanges vor.

Düsseldorf, den 21. September 2020

PRIMAG AG

Gerd Esser

- Vorstand -

9/9

Anlage A zu Anlage V

Entwicklung des Konzernanlagevermögens 2019/20

Anschaffungs- und Herstellungskosten			Kumulierte Abschreibungen		Buchwerte
01.04.2019	Zugänge	Abgänge	31.3.2020	01.04.2019	Zugänge	Abgänge	31.3.2020	31.3.2020	31.3.2019
EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR

1. Immaterielle Vermögensgegenstände

	Entgeltlich erworbene Software	32.841,26	268,48	0,00	33.109,74	31.483,26	557,48	0,00	32.040,74	1.069,00	1.358,00
II.	Sachanlagen
1.	Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	5.326.539,46	0,00	0,00	5.326.539,46	418.990,67	79.911,00	0,00	498.901,67	4.827.637,79	4.907.548,79
2.	Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	412.557,36	11.060,87	1.318,95	422.299,28	327.844,36	36.865,87	1.317,95	363.392,28	58.907,00	84.713,00
3.	Geleistete Anzahlungen auf Sachanlagen	0,00	0,00	0,00	0,00		0,00	0,00	0,00	0,00		0,00	0,00
		5.739.096,82	11.060,87	1.318,95 5.748.838,74	746.835,03	116.776,87	1.317,95	862.293,95	4.886.544,79	4.992.261,79
		5.771.938,08	11.329,35	1.318,95	5.781.948,48	778.318,29	117.334,35	1.317,95	894.334,69	4.887.613,79	4.993.619,79

Anlage VI

PRIMAG AG, Düsseldorf

Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019/2020

1. Grundlagen des Konzerns

1.1. Geschäftsmodell

Der PRIMAG Konzern konzentriert sich auf die Entwicklung von Wohnimmobilien in den Top- Lagen von Düsseldorf mit dem Ziel, exklusive und hochwertig ausgestattete Eigentumswoh- nungen sowie Stadtvillen im Neu- und Altbaubereich zu entwickeln. Die strategische Ausrich- tung auf die Top-Innenstadtlagen Düsseldorfs begünstigt aufgrund der Angebots- und Nach- fragesituation und der hohen Liquidität den Verkaufsprozess und ermöglicht die Realisation einer höheren Rendite. Die Toplagen Düsseldorfs weisen grundsätzlich ein knapp bemesse- nes Raumangebot und eine hohe Nachfrage auf, woraus sich für den Erwerber die Möglich- keit einer überdurchschnittlichen Wertentwicklung ergibt. Mit den Objekten adressiert die PRIMAG Gruppe hochsolvente Zielgruppen aus dem privaten und institutionellen Umfeld, wie zum Beispiel Family Offices und vermögende Privatpersonen, die ihr Vermögensportfolio um wertstabile und vermietungssichere Immobilien erweitern möchten bzw. hochluxuriöse Wohnungen und Häuser zur Eigennutzung nachfragen. Diese Zielgruppen treffen aufgrund ihrer Liquidität auch in wirtschaftlich herausfordernden Zeiten Kaufentscheidungen und agie- ren unabhängiger vom Kapitalmarktumfeld.

Die Unternehmenstätigkeit der PRIMAG Gruppe besteht im Ankauf kompletter Mehr- familienhäuser, unter anderem auch denkmalgeschützter Altbauten, deren anschließender hochwertiger Kernsanierung oder dem Rückbau der bestehenden Bausubstanz verbunden mit einer Neubauentwicklung sowie schließlich dem sukzessiven Verkauf der Wohnungen an Selbstnutzer und Kapitalanleger. Ebenso werden Grundstücke in Bestlagen erworben und entsprechend mit hochwertigsten Wohnungen oder ganzen Stadthausvillen bebaut.

Der Unternehmensfokus und Anlagebestand der PRIMAG Gruppe ist auf den wirtschaftlich interessanten Ballungsraum Düsseldorf ausgerichtet. Durch die Konzentration auf den Mak- rostandort Düsseldorf ist eine effiziente Marktbeobachtung, -bearbeitung und -durchdringung gewährleistet.

Ihre Erträge erwirtschaftet die PRIMAG Gruppe im Wesentlichen durch die Entwicklung und Aufbereitung historischer Altbauten sowie die Entwicklung, Realisierung und den Vertrieb von Neubauprojekten, welche operativ in der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH durch- geführt werden. Daneben erzielt der Konzern über die Liegenschaften verwaltende PRIMAG Grundbesitzgesellschaft mbH Erträge aus Vermietung und Verpachtung. Im Zusammenspiel der beiden operativen Tochtergesellschaften entstehen darüber hinaus positive Synergieef- fekte, da etwa wesentliche Verwaltungs- und Managementleistungen zentralisiert ausgeführt und Größenvorteile genutzt werden können.

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Anlage VI

1.2. Organe, Mitarbeiter, Personalentwicklung

Im Berichtszeitraum betrug die Anzahl der Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen durchschnittlich 5 Personen. Im Vorstand der PRIMAG AG haben sich im Berichtszeitraum keine Veränderun- gen ergeben, Herr Gerd Esser vertritt die Gesellschaft als Alleinvorstand / Geschäftsführer seit Gründung der Gesellschaft.

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Durch die Corona-Pandemie geraten die Weltwirtschaft und mit ihr die deutsche Volkswirt- schaft in eine Rezession. Das zeigt die Frühjahrsprojektion 2020, die Ende April veröffent- licht wurde. Für das Jahr 2020 rechnet die Bundesregierung mit einem Rückgang des Brutto- inlandsprodukts um 6,3 Prozent (preisbereinigt).

Wie viele andere Ökonomen, Institute und Verbände sind aber auch die Wirtschaftsweisen zuversichtlich, dass Europas größte Volkswirtschaft schon im nächsten Jahr wieder auf ei- nen Wachstumskurs zurückkehren wird. Für das Jahr 2021 prognostiziert der Sachverstän- digenrat 4,9 Prozent Wachstum. Allerdings: "Eine Rückkehr auf das Niveau des BIP vor der Pandemie ist nicht vor dem Jahr 2022 zu erwarten."

Die Bundesregierung will die Wirtschaft mit einem 130 Milliarden Euro schweren Konjunktur- paket wieder in Schwung bringen. Hierzu gehören die vorübergehende Senkung der Mehr- wertsteuer und eine höhere Kaufprämie für Elektroautos zu zahlen. Zudem gibt es unter an- derem Finanzspritzen für Familien und Kommunen.

1. Branchensituation

1. Immobilienmarkt in Deutschland

Experten rechnen angesichts der Corona-Krise mit einem Einfrieren der Preise für Wohnim- mobilien. "Die Preise werden sich in den nächsten Monaten kaum bewegen", sagte der Ge- neralbevollmächtigte Andreas Schulten vom Marktforscher Bulwiengesa - auf dessen Daten sich etwa die Bundesbank stützt - am Mittwoch der Nachrichtenagentur Reuters. "Die Preis- entwicklung ist ausgesetzt."

In den großen Städten habe sich die Aufwärtsdynamik schon vor der Krise verlangsamt. "Das wird sich jetzt auf ganz Deutschland übertragen." Allerdings dürfte dieser Zustand nicht ewig anhalten. "Gerade im Wohnimmobiliensektor wird es eine Weile sehr ruhig zugehen", sagte Schulten. "Aber dann wird es auf dem gleichen Niveau wie vor der Krise weitergehen."

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Anlage VI

Entwicklung des Wohnungs- und Immobilienmarkts in Deutschland

Es bestehen bereits große Unterschiede bei der Immobilienpreisentwicklung zwischen Stadt und Land. Nach einer Studie des Deutschen Instituts für Wirtschaftsforschung (DIW) wird dieser Unterschied bis zum Jahr 2030 größer werden.

Preisentwicklung in ländlichen Regionen verläuft nach unten

Die Preise sowohl für Wohnungen als auch für Ein- und Zweifamilienhäuser werden der Studie nach in den kommenden 10 Jahren, in einem Drittel aller deutschen Landkreise, um circa 25 % sinken. In besonders abgelegenen Regionen, wie zum Beispiel im Osten Deutsch- lands, könnten die Preise sogar bis zu 50 % einbrechen. Betroffen davon sind neben Ost- deutschland auch Regionen in Nordhessen, Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen, im Saar- land und in Bayern. Die Ursache dafür liegt im demografischen Wandel im ländlichen Raum. Da viele Menschen in die Ballungsräume ziehen, besteht auf dem Land nur noch eine gerin- ge Nachfrage nach Wohnimmobilien. Die Immobilienpreise sinken.

Preise in Ballungsräumen und Städten steigen weiter

Besonders in Ballungsräumen wie München und Berlin wird es nach der Meinung vieler Ex- perten in Zukunft deutlich höhere Immobilienpreise geben als in ländlichen Regionen. Die Gründe dafür liegen bei

• weiterhin niedrigen Zinsen,
• starker Zuwanderung und weiteren Zuzug in die Städte,
• bestehenden Wohnungsmangel auch in den kommenden Jahren und
• dem Fehlen gut verzinster Möglichkeiten als Geldanlage.

Darum wird erwartet, dass die Immobilienpreisentwicklung in Deutschland nach wie vor nach oben verläuft. Wenn auch die Preissteigerungen nicht mehr so rasant ausfallen dürften wie in den vergangenen Jahren.

Wohnungsmarkt / Wohnimmobilienmarkt NRW

Der Markt für Wohnimmobilien in NRW ist im zehnten Jahr in Folge von teils deutlichen Wertsteigerungen gekennzeichnet. Die Mietpreise sind im mittleren Segment landesweit um ca. 4 Prozent gestiegen, in Köln und Düsseldorf hingegen konsolidiert sich der Markt weiter. Die Verkaufspreise von Wohnungen und Häusern stiegen um 6 bis 7 Prozent. Deutlichere Zuwächse sind insbesondere in den Speckgürteln rund um die Metropolen zu verzeichnen. Denn bei anhaltend niedrigen Zinsen bleibt die Nachfrage nach Immobilien groß. Dies geht aus dem Preisspiegel NRW-Wohnimmobilien 2020 des Immobilienverbands Deutschland, IVD West, hervor. Stichtag für die Datenerhebung war der 29. Februar 2020.

(Quelle: Immobilienverband Deutschland IVD Region West e.V., Pressemitteilung vom 30.4.2020)

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Anlage VI

2.2.2. Immobilienmarkt in Düsseldorf

Unsere Kernaktivitäten umfassen schwerpunktmäßig die Stadt Düsseldorf. Düsseldorf ist als Landeshauptstadt von NRW mit rd. 643.000 Einwohnern und ca. 425.000 sozialversiche- rungspflichtigen Beschäftigten einer der wirtschaftsstärksten Standorte in Deutschland. Vor allem Gutverdienende und Junge zieht es in die Stadt. Mehrere Studien kommen zu dem Ergebnis, dass die Einwohnerzahl in der Landeshauptstadt bis zum Jahr 2030 auf über 700.000 steigen wird. Die Wohnimmobilienpreise hier zählen - auch auf Grund eines knap- pen Angebotes in ausgesuchten Lagen - zu den höchsten in Deutschland.

In Düsseldorf steigen weiterhin die Wohnkosten. Das gilt gleichermaßen für Wohnungsmie- ten, wie für Kaufpreise von Eigenheimen und Eigentumswohnungen. Für eine Neubau- Eigentumswohnung müssen in der Rheinmetropole im Schnitt 5.500 Euro pro Quadratmeter Wohnfläche eingerechnet werden, für Wohnungen im Wiederverkauf etwa 4.800 Euro. Le- diglich im Premiumsegment kam es bei den Kaltmieten und Kaufpreisen zu einer Marktberu- higung (Quelle: RDM Bezirksverband Düsseldorf Preisspiegel 2020).

Zu den besonders gefragten Lagen zählen traditionell Oberkassel, Grafenberg, Düsseltal, Lohausen und Kaiserswerth. In diesen Stadtteilen liegen die Mieten bei bis zu 14 Euro/qm, gehen teilweise sogar darüber hinaus. Mittel- bis langfristig dürften die Wohnungsmieten weiter steigen und der Aufwärtstrend der Mietpreise ist in Düsseldorf weiterhin zu beobach- ten.

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Immobilienpreise in Oberkassel / Niederkassel

Die PRIMAG AG war im Berichtsjahr ausschließlich im Großraum Düsseldorf tätig. Investiert wird vorwiegend in Wohnimmobilien in ausgesuchten Premiumlagen, vornehmlich in Düssel- dorf-Oberkassel und Niederkassel. Oberkassel, linksrheinisch am Innenstadtring gelegen, gilt als der exklusivste und teuerste Stadtteil Düsseldorfs, in dem insbesondere für Immobi- lien mit Rheinblick und Aussicht auf das Düsseldorfer Zentrum höchste Preise gezahlt wer- den. Das Stadtbild Oberkassels wird von älteren Häusern mit gehobener Wohnungsausstat- tung geprägt. Der Wohnflächenstandard ist hoch. Viele Jugendstil-Häuser stehen unter Denkmalschutz.

Immobilienpreise in Oberkassel (in Euro):
Oberkassel: Kaufpreise pro m²	4.036 € - 10.500 €
Niederkassel: Kaufpreise pro m²	3.096 € - 6.880 €
(Quelle: iib Dr. Hettenbach Institut (Stand: 02/20)

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2.2.3. Marktumfeld des PRIMAG Konzerns

Der PRIMAG Konzern befindet sich mit anderen Immobilienunternehmen im Wettbewerb, welche allerdings nicht den hohen Spezialisierungsgrad des PRIMAG Konzerns aufweisen können. Aus Sicht des Vorstands handelt es sich hierbei um bis zu drei ebenfalls lokal agie- rende Wettbewerbsunternehmen, die jedoch hinsichtlich ihrer Marktposition und Unter- nehmensstrategie weniger fokussiert sind. Zudem wird die Vergleichbarkeit durch unter- schiedliche Strategien bezüglich Lage und Käuferstruktur erschwert.

Das Geschäftsmodell der PRIMAG Gruppe ist für die derzeitige und zukünftige Marktlage nach Auffassung des Vorstands aussichtsreich aufgestellt

2.3. Geschäftsverlauf und Lage

Der Geschäftsverlauf des Berichtsjahres ist geprägt durch die Aktivitäten der operativen Ge- sellschaften der PRIMAG-Gruppe.

2.3.1. Altbaugeschäft

In der Berichtsperiode wurden keine Aktivitäten im Altbaubereich durchgeführt. Es werden aber laufend neue Projektmöglichkeiten sondiert, bei aussichtsreichen Gelegenheiten plant die PRIMAG Gruppe weitere Altbauobjekte zu erwerben und zu entwickeln.

2.3.2. Neubau

Das bereits im Geschäftsjahr 2012/2013 notariell erworbene und im folgenden Jahr überge- bene Grundstück Am Deich befindet sich im Berichtszeitraum in der Bauphase. Es wurden bis zur Berichterstellung bereits fünf von sechs Wohnungen verkauft.

Das Projekt Niederkasseler Str. 35 ist bis zum Berichtserstellungszeitpunkt fertig gestellt und alle Wohnungen verkauft und übergeben, so dass diese Umsätze im Berichtszeitraum reali- siert wurden.

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2.3.3. Liegenschaften

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden im Bereich der Liegenschaften die üblichen be- standshaltenden und verwaltenden Aufgaben wahrgenommen. Des Weiteren beobachtet die Gesellschaft hier laufend den Markt und sondiert Angebote. Jedoch konnte zur Zeit der stei- genden Immobilienpreise und exorbitanter Nachfrage bisher noch kein rentables Objekt aus- gemacht werden.

2.4. Gesamtaussage

Zusammenfassend ist das Ergebnis nach Steuern des PRIMAG Konzerns mit -0,78Mio. €, welches insbesondere durch die azyklische Realisierung von Verkaufserlösen der Tochter- gesellschaften geprägt ist, nicht zufriedenstellend.

Die Lage der PRIMAG AG stellt sich trotzdem als sehr positiv dar, da das in der Entwicklung befindlichen Projekt ausreichende Erfolgsbeiträge verspricht.

2.5. Ertragslage

Im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielte der Konzern Umsatzerlöse (zusammen mit dem Jah-

resergebnis der wesentliche finanzielle Leistungsindikator der Gesellschaft) in Höhe von 3,09 Mio. € (Vorjahr 10,89 Mio. €) überwiegend aus Immobilienverkäufen 2,90 Mio. € (Vorjahr 10,70 Mio. €) sowie aus Mietumsätzen 0,19 Mio. € (Vorjahr 0,19 Mio. €).

Insgesamt erhöhte sich der Bestand von fertigen und unfertigen Immobilien um rd. 0,72 Mio.

• (Vorjahr -4,94 Mio. €) im Wesentlichen aufgrund der intensiven Bautätigkeit am Objekt Am Deich 2 (4,43 Mio. €) und dem gleichzeitigen Abverkauf und Übergabe der restlichen fertigen Wohnungen aus dem Bauprojekt Niederkasseler Str. 35 (-3,70Mio. €).

In der Summe aus Umsatzerlösen und dem Saldo aus der Bestandsveränderung von ferti-

gen und unfertigen Immobilien resultiert eine Gesamtleistung in Höhe von 3,81 Mio. € (Vor- jahr: 5,95 Mio. €).

Darüber hinaus erzielte die PRIMAG Gruppe sonstige betriebliche Erträge in Höhe von rd. 0,05 Mio. € (Vorjahr 0,03 Mio. €) im Wesentlichen aus Versicherungsentschädigungen 0,03 Mio. € (Vorjahr 0,00 Mio. €) und periodenfremden Erträgen 0,01 Mio. € (Vorjahr 0,00 Mio. €).

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Einhergehend mit dem Fortschritt der Bauaktivitäten betrug der Materialaufwand 3,33 Mio. € (Vorjahr 4,64 Mio. €) und betrifft im Wesentlichen Kosten für zwei aktuelle Wohnimmobilien- projekte bei der PRIMAG Immobilien GmbH, von denen sich eines in der absoluten Endpha- se der Realisation befindet.

Nach Abzug von Personalaufwendungen in Höhe von rd. 0,46 Mio. € (Vorjahr 0,44 Mio. €) und Abschreibungen in Höhe von 0,12 Mio. € (Vorjahr 0,13 Mio. €) sowie sonstigen betriebli- chen Aufwendungen in Höhe von 0,52 Mio. € (Vorjahr 0,58 Mio. €) ergibt sich ein Konzern- Betriebsergebnis in Höhe von -0,56Mio. € (Vorjahr 0,19 Mio. €).

Das Finanzergebnis für den Zeitraum 1. April 19 bis 31. März 20 hat sich im Vergleich zur Vorjahresperiode verschlechtert und betrug -0,56Mio. € (Vorjahr - 0,49 Mio. €). Die Ver-

schlechterung des Finanzergebnisses resultiert im Wesentlichen aus dem im Berichtszeit- raum fälligen Exit-Zins bei Rückzahlung der Anleihe "Am Deich".

Im Ergebnis erwirtschaftete der PRIMAG Konzern damit ein Vorsteuerergebnis (EBT) in Hö- he von -1,12Mio. € (Vorjahr -0,30Mio. €).

Nach Steuern erzielte der Konzern einen Jahresfehlbetrag in Höhe von -0,78Mio. € (Vorjahr -0,25Mio. €).

2.6. Finanz- und Vermögenslage

Das Anlagevermögen der PRIMAG Gruppe verringerte sich geringfügig von 4,99 Mio. € im Vorjahr auf nunmehr 4,89 Mio. € zum Stichtag 31. März 2020. Das Konzernanlagevermögen

besteht im Wesentlichen aus den langfristigen Bestandsimmobilien der PRIMAG Immobilien GmbH (rd. 4,64 Mio. €) und der PRIMAG Grundbesitzgesellschaft mbH (0,19 Mio. €). Diese haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr lediglich durch die laufende Abschreibung verrin- gert.

Das Konzernumlaufvermögen verringerte sich von 16,83 Mio. € um 2,56 Mio. € auf nunmehr 14,27 Mio. € zum Stichtag 31. März 2020. Wesentlichen Anteil am Konzernumlaufvermögen

haben die unfertigen Bauleistungen der PRIMAG Immobilien GmbH mit rd. 12,95 Mio. € (Vorjahr: 12,23 Mio. €). Diese Verringerung ist dem Verkauf und Übergabe der fertiggestell- ten Wohnungen aus dem Bauprojekt Niederkasseler Str. 35 der PRIMAG Immobiliengesell- schaft mbH geschuldet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände verminderten sich im Berichtzeit- raum von 1,14 Mio. € auf 0,60 Mio. €. Die Guthaben bei Kreditinstituten verringerten sich im Berichtszeitraum von 3,41 Mio. € auf nunmehr 0,72 Mio. € hauptsächlich durch die Rückzah-

lung von Baukrediten und der Anleihe "Am Deich".

Außerhalb des Konzernanlage- bzw. Umlaufvermögens sind aktive latente Steuern aufgrund von steuerlichen Verlustvorträgen in Höhe von 1,46 Mio. € aktiviert (Vorjahr: 1,11 Mio. €).

Insgesamt verringerten sich damit die Konzernaktiva um rd. 2,32 Mio. € von 22,94 Mio. € per 31. März 2019 auf nunmehr 20,62 Mio. € zum 31. März 2020.

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Auf der Passivseite verringerten sich die Konzernverbindlichkeiten um rd. 1,66 Mio. € von 16,93 Mio. € auf nunmehr 15,27 Mio. €, im Wesentlichen aufgrund der Rückzahlung der An- leihe "Am Deich" 3,00 Mio. €. Die Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um 2,07 Mio. € auf insgesamt 14,51 Mio.€ (Vorjahr 12,44 Mio. €) wirkten diesem Effekt ent-

gegen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen ausschließlich das Toch- terunternehmen PRIMAG Immobilien GmbH (Projektentwicklung).

Der Bereich der sonstigen Rückstellungen stieg leicht an, in Summe stiegen die Rückstel- lungen von rd. 0,43 € auf nunmehr 0,55 Mio. €.

Das Konzerneigenkapital verringerte sich im Berichtszeitraum etwas und beträgt nunmehr 4,80 Mio. € (Vorjahr 5,58 Mio. €). Die Konzerneigenkapitalquote verringerte sich dement-

sprechend von rund 24,3 % auf nunmehr 23,3 % zum 31. März 2020.

Chancen-, Risiko und Prognosebericht

1. Chancen- und Risikobericht

1. Positionierung des PRIMAG Konzerns

Das Geschäftsmodell der PRIMAG AG beruht wie dargestellt auf der Neubauentwicklung von Luxuswohnungen und Stadthausvillen sowie Altbausanierungen in den Premiumlagen Düsseldorfs. Die PRIMAG Gruppe hat sich im Ballungsraum Düsseldorf einen bekannten und geschätzten (Marken-) Namen geschaffen. Insbesondere ist die Gesellschaft auf den Ankauf von kompletten Mehrfamilienhäusern bzw. Grundstücken in Toplagen, die anschlie- ßende hochwertige Kernsanierung bzw. die exklusive Neubauentwicklung mit anschließen- dem sukzessivem Verkauf der Wohnungen an Selbstnutzer und Kapitalanleger spezialisiert. An diesem Geschäftsmodell sind derzeit keine Änderungen geplant.

Sollten der PRIMAG Gruppe entsprechende, wirtschaftlich sinnvoll umzusetzende Liegen- schaften angeboten werden, wird die PRIMAG Gruppe weiterhin die Durchführung solcher Projekte entsprechend realisieren.

2.7.2. Operative Risiken aus den Tochtergesellschaften

Die PRIMAG AG ist als Immobilienholding unterschiedlichsten Risiken ausgesetzt. Die PRI- MAG AG als Muttergesellschaft ist von operativen Risiken der Tochtergesellschaften betrof- fen. Besonders Risiken der PRIMAG Immobiliengesellschaft mbH würden aufgrund des be- stehenden Beherrschungsvertrages unmittelbare Auswirkungen auf die wirtschaftliche Situation der PRIMAG AG haben. Aufgrund dessen werden die Geschäftstätigkeiten aller Toch- tergesellschaften von der PRIMAG AG überwacht.

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Anlage VI

Die PRIMAG AG hat daher ein Projektkalkulations-, Umsatz- und Liquiditätsplanungssystem entwickelt, um potenzielle Risiken erfassen zu können, die sich auf die zukünftige Entwick- lung des Unternehmens ungünstig auswirken und somit zu einer Gefährdung des Unterneh- mensbestands führen können. Das System ist auf die derzeit überschaubare Unterneh- mensgröße mit flachen Hierarchieebenen zugeschnitten. Der Vorstand nimmt in dieser Or- ganisationsstruktur wesentliche Funktionen der Risikofrüherkennung selbst wahr.

Nachfolgend werden die wesentlichen Risiken beschrieben, die nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben können. Die Auflistung ist nicht abschließend. Risiken, die derzeit noch nicht bekannt sind oder Risiken, die als un- wesentlich eingeschätzt werden, könnten sich ebenfalls auf die Geschäftstätigkeit der PRI- MAG AG auswirken.

2.7.3. Risiken bei Bebauung und Sanierung von Immobilien

Bei der Durchführung eigener Entwicklungsvorhaben können Risiken insbesondere dadurch eintreten, dass sich bei Sanierungen bzw. Neubauvorhaben höhere als die geplanten Kosten und/oder unvorhergesehene Zusatzaufwendungen ergeben. Zudem können sich Fertigstel- lungen durch den Bauablauf verzögern.

2.7.4. Risiken im Immobilienbestand

Solange sich Immobilien im Bestand der PRIMAG Gruppe befinden, können insbesondere dadurch Risiken eintreten, dass sich aufgrund externer Faktoren, z.B. verschlechternder Verkehrsanbindungen, Sozialstrukturen oder Baumaßnahmen der Standort für eine Immobi- lie verschlechtert und dadurch die Mieteinnahmen oder die Verkaufswerte der Immobilien zu- rückgehen. Zudem können Instandhaltungs- und sonstige Bewirtschaftungskosten höher als erwartet ausfallen.

2.7.5. Risiken bei der Vermarktung von Immobilien

In Bezug auf die Vermarktung und den Vertrieb von Immobilien können sich Risiken ins- besondere dadurch ergeben, dass sich der für den Abverkauf geplante Zeitraum verlängert. Weitere Risiken können sich ergeben, wenn die kalkulierten Verkaufspreise auf Grund von zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht absehbarer Veränderungen nicht zu erzielen sind oder sich Änderungen steuerlicher, politischer oder sonstiger Marktbedingungen ergeben.

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2.7.6. Aufnahme von Fremdkapital

Die PRIMAG Gruppe benötigt zur Umsetzung ihres Geschäftskonzepts und ihrer Wachs- tumsstrategie umfangreiche finanzielle Mittel, die investiv zum Erwerb der Entwicklungsim- mobilien eingesetzt werden. Dabei ist die PRIMAG Gruppe jeweils verpflichtet, die finanziel- len Mittel im Voraus aufzubringen, während Rückflüsse finanzieller Mittel in Form von Kauf- preiszahlungen aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften erst sukzessive nach Projekt- fortschritt vereinnahmt werden können. Die PRIMAG Gruppe hat deshalb angemessen Fremdmittel aufgenommen.

Sollte die Aufnahme von Fremdkapital zukünftig nicht oder nicht zu angemessenen Kondi- tionen möglich sein oder sollte sich eine längere als die von der PRIMAG Gruppe geplante Zeit der Fremdfinanzierung ergeben, so könnte dies negative Auswirkungen auf die Ge- schäftstätigkeit der PRIMAG Gruppe sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.

2.7.7. Schlüsselpersonenrisiko

Der Vorstand Gerd Esser hat als Gründer den Erfolg und den Werdegang der PRIMAG AG entscheidend geprägt. Sollte die Arbeitskraft von Herrn Esser auf Grund derzeit nicht abseh- barer Umstände längerfristig nicht zur Verfügung stehen, hätte dies auf die unmittelbare Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der PRIMAG Gruppe negative Auswirkungen.

2.7.8. Haftungsrisiko aufgrund von Altlasten und anderen Gebäuderisiken

Die PRIMAG Gruppe trägt das Risiko, dass die in ihrem Eigentum befindlichen Grundstücke mit Altlasten oder Bodenverunreinigungen belastet sein könnten und dass sie wegen einer Beseitigung dieser Altlasten durch öffentliche Stellen oder private Dritte in Anspruch ge- nommen wird. Ein Ausschluss einer solchen Haftung ist für die PRIMAG Gruppe rechtlich nur eingeschränkt möglich. Die PRIMAG Gruppe begegnet möglichen Beeinträchtigungen, indem sie beim Erwerb von Immobilien ihre umfassende Marktkenntnis einsetzt und ggf. Gutachten erstellen lässt. Insgesamt sind aus heutiger Sicht keine diesbezüglichen Risiken bekannt, welche zu einer Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führen könnten.

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2.7.9. Zinsänderungsrisiko

Für einen Teil der Liegenschaften wurden langfristige Darlehensverträge mit einem variablen Zinssatz abgeschlossen. Dementsprechend besteht grundsätzlich das Risiko der Verände- rung der Zinssätze und sonstigen Konditionen. Zum Bilanzstichtag 31. März 2020 bestanden keine Zins- und Währungsswap-Verträge.

2.7.10. Risiko der liquiditätsmäßigen Unterdeckung

Es wird darauf hingewiesen, dass die PRIMAG AG durch dauerhafte Abführung von positi- ven Ergebnisbeiträgen der PRIMAG Immobilien GmbH in der Lage sein muss, dauerhaft etwaige liquide Unterdeckungsbeträge der Gruppe auszugleichen.

Voraussichtliche Entwicklung des Konzerns (Prognosebericht)

Für den Düsseldorfer Immobilienmarkt werden ebenso robuste Entwicklungen mit steigender Tendenz in allen Marktsegmenten erwartet. Wir erkennen nach wie vor ein hohes Interesse an gehobenen Wohnimmobilien in Düsseldorf. Die Preise für erstklassige Wohnungen in ausgesuchten Lagen in Düsseldorf liegen weiterhin auf konstant hohem Niveau.

Der Vorstand der PRIMAG AG erwartet in Anbetracht der laufenden Projekte nach dem ne- gativen Ergebnis des abgelaufenen Geschäftsjahres für das laufende Geschäftsjahr 2020/2021 spätestens für das folgende Geschäftsjahr 2021/2022 - abhängig von den jeweili- gen Umsatzrealisationszeitpunkten der Wohneinheiten - ein deutlich positives Jahresergeb- nis.

In Anbetracht des derzeit gut verlaufenden Abverkaufs des Projektes "Am Deich" sind wir derzeit bereits aktiv in der Akquisition eines passenden Grundstücks - bzw. einer passenden Objektanbindung, um ein entsprechendes Folgeobjekt zu realisieren.

Düsseldorf, den 21. September 2020

PRIMAG AG

Gerd Esser

- Vorstand -

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BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die PRIMAG AG, Düsseldorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der PRIMAG AG, Düsseldorf, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. März 2020, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2019 bis zum 31. März 2020 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der PRIMAG AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2019 bis zum 31. März 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. März 2020 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. April 2019 bis zum 31. März 2020 und
• vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in

Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten

• falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen,

beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
• holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
• beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Neuss, den 21. September 2020

KBHT Steuer- und Wirtschaftsberatung GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

DustThelen

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