Premium Nickel Resources Corporation hat am 17. Februar 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von North American Nickel Inc. (OTCPK:WSCR.F) von Sentient Global Resources Fund IV, L.P., einem von Sentient Group Limited verwalteten Fonds, Contemporary Amperex Technology Canada Limited und anderen in einer umgekehrten Fusionstransaktion unterzeichnet. Premium Nickel Resources Corporation schloss am 25. April 2022 eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von North American Nickel Inc. im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion ab. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird jede Stammaktie von Premium Nickel Resources (PNR), mit Ausnahme der von North American Nickel (NAN) gehaltenen Stammaktien von PNR, gegen 1,054 Aktien des aus der Konsolidierung hervorgehenden Emittenten (d.h. 5,27 Aktien des aus der Konsolidierung hervorgehenden Emittenten) getauscht. Nach Abschluss der Transaktion werden voraussichtlich ca. 25% der ausstehenden Stammaktien des Resultierenden Emittenten von den derzeitigen Aktionären von NAN und ca. 75% der ausstehenden Stammaktien des Resultierenden Emittenten von den derzeitigen Aktionären von PNR gehalten werden. Der unverbindliche LOI sieht eine Exklusivitätsfrist vor, die am 2. April 2022 endet. NAN beabsichtigt, seine Stammaktien auf der Grundlage von einer Nachkonsolidierungs-Stammaktie für jeweils fünf Vor-Konsolidierungs-Stammaktien zu konsolidieren. Der Name des entstehenden Emittenten wird in "Premium Nickel Resources Ltd." geändert. Vorbehaltlich der endgültigen Genehmigung durch die Börse werden die Stammaktien des entstehenden Emittenten unter dem Handelssymbol "PNRL” an der Börse gehandelt und die Geschäfte von PNR und NAN als kombiniertes Unternehmen weitergeführt. Am 26. April 2022 wird der aus dem Zusammenschluss hervorgehende Emittent voraussichtlich zu etwa (i) 72,6 % im Besitz der derzeitigen Aktionäre von PNR, (ii) 23,7 % im Besitz der derzeitigen Aktionäre von NAN und (iii) 3,7 % im Besitz der Inhaber der Zeichnungsscheine (wie hierin definiert) sein, nachdem die RTO und die NAN-Finanzierung in Kraft getreten sind. Der Verwaltungsrat des resultierenden Emittenten wird voraussichtlich aus Keith Morrison, Charles Riopel (Vorsitzender), Sheldon Inwentash, John Hick, Sean Whiteford, John Chisholm und William O'Reilly bestehen. Das Management des entstehenden Emittenten wird voraussichtlich aus Keith Morrison (Chief Executive Officer und Director), Mark Fedikow (President), Sarah Wenjia Zhu (Chief Financial Officer und Corporate Secretary) und einem weiteren technischen Team, bestehend aus Sharon Taylor (Chief Geophysicist) und Peter Lightfoot (Consulting Chief Geologist), bestehen.

Die Transaktion unterliegt den Genehmigungen der Regierung, der Aufsichtsbehörden und anderer Dritter, der Zustimmung der NAN-Aktionäre, der Zustimmung der PNR-Aktionäre, der Einreichung des Filing Statements und des technischen Berichts auf SEDAR, der bedingten Annahme des Zusammenschlusses und der Notierung der aus dem Zusammenschluss hervorgehenden Emittentenaktien durch die Börse, der Nettoverschuldung von NAN zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses von maximal 100.000 CAD. NAN wird voraussichtlich die erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre und der Aufsichtsbehörden einholen, um den Namen und das Börsenkürzel des aus der Fusion hervorgehenden Emittenten in den von PNR gewünschten Namen und das Börsenkürzel zu ändern und den Vorstand des aus der Fusion hervorgehenden Emittenten neu zu besetzen. Die Unterzeichnung der endgültigen Verträge unterliegt der weiteren Zustimmung des Verwaltungsrats von PNR und NAN auf Empfehlung ihrer jeweiligen Sonderausschüsse. Die Transaktion unterliegt außerdem der Zustimmung der NAN-Aktionäre, der Zustimmung der PNR-Aktionäre. Die Verwaltungsräte von PNR und NAN haben die Unterzeichnung der unverbindlichen Absichtserklärung auf der Grundlage von Finanz- und Rechtsberatung und der einstimmigen Empfehlung ihrer jeweiligen Sonderausschüsse einstimmig genehmigt. Die Aktionärsversammlung von NAN ist für den 23. Juni 2022 angesetzt. Die unbeteiligten Aktionäre von NAN haben der Transaktion am 27. Juli 2022 zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Augustwoche 2022 erwartet.

Evans & Evans, Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Davies Ward Phillips & Vineberg LLP fungierte als Rechtsberater des Sonderausschusses von PNR. INFOR Financial Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für NAN, Sander Grieve und Andrew Disipio von Bennett Jones LLP fungierten als Rechtsberater für NAN und Blake, Cassels & Graydon LLP fungierte als Rechtsberater des Sonderausschusses von NAN. Timothy Moran von Moran Professional Corporation ist Rechtsberater von PNR und McCarthy Tétrault LLP ist Rechtsberater von Paradigm Capital Inc. und INFOR Financial Inc. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Informations- und Transferagent für NAN. Dale Matheson Carr-Hilton LaBonte LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für NAN.

Premium Nickel Resources Corporation hat am 3. August 2022 die Übernahme von North American Nickel Inc. (OTCPK:WSCR.F) von Sentient Global Resources Fund IV, L.P., einem von Sentient Group Limited verwalteten Fonds, Contemporary Amperex Technology Canada Limited und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Nach dem Abschluss der RTO-Transaktion werden die Stammaktien von Premium Nickel voraussichtlich schon nächste Woche an der TSX Venture Exchange (der
"Börse") unter dem Symbol "PNRL"
zum Handel zugelassen.