PNE : Vergütungsbericht 2023

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VERGÜTUNGSBERICHT

TAGESORDNUNGSPUNKT 7

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• Vergütungsbericht

VERGÜTUNGSBERICHT DER PNE AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Mit dem folgenden Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß

• 162 Abs. 1 Satz 1 AktG über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichts- ratsmitglieder.

VORSTAND UND VORSTANDSVERGÜTUNG

Grundsätze des im Jahr 2023 maßgeblichen Vergütungssystems für den Vorstand

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der PNE AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der PNE AG. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich hierfür an verschiedenen Parametern, u.a. der Größe der Gesellschaft und der Unternehmensgruppe, dem wirtschaftlichen Umfeld, an der Komplexität der Vorstandstätigkeit und der Lage des Unterneh- mens und seiner Tochtergesellschaften sowie an der Leistung des Gesamtvorstands und der Erfahrung und Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Um diese Faktoren angemessen zu berücksichtigen und die Einhaltung der aktuell anzuwendenden Maßstäbe zu gewährleisten, unterliegt die Vergütungs- politik des Vorstands einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems soll einen Beitrag für eine nachhaltige und langfristige Un- ternehmensentwicklung der PNE AG und die Erreichung der strategischen Unternehmensziele leisten. Dazu setzt sich die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder aus einer festen Vergütung und einer erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Zusätzlich werden diese beiden wesentlichen Vergütungs- bestandteile durch ein Paket erfolgsunabhängiger zusätzlicher Leistungen ergänzt, die an die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die PNE AG anknüpfen (u.a. Versicherungsschutz, Dienstfahrzeug).

Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich wiederum nach kurzfristigen und langfristigen Zielen, wobei die langfristigen Ziele im Hinblick auf eine nachhaltige Unternehmens- entwicklung überwiegen. So soll kontinuierlich die mittel- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Vergütungssystem Berücksichtigung finden. Die maßgeblichen Größen für die kurzfristige und lang- fristige Zielerreichung werden jeweils in Zielerreichungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied festgelegt. Wesentliche Anknüpfungspunkte sind im Sinne der lang- fristigen Unternehmensstrategie Finanzkennzahlen wie z.B. das Konzern-EBITDA, der Kurs der PNE-Aktie über einen festgelegten Bemessungszeitraum sowie mit Blick auf die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung individuelle persönliche Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder, die im Rahmen der Ziel- vereinbarungen festgelegt werden.

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Gerade aufgrund der zum Teil langen Projektentwicklungen kommt bei der PNE AG den Bausteinen Festvergütung und langfristige erfolgsabhängige Vergütung eine besondere Bedeutung zu.

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft findet jedoch im Rahmen der Ziele der langfristigen erfolgsabhängi- gen Vergütung Berücksichtigung.

Die Ausgestaltung und die Höhe der Vorstandsvergütung werden durch den Aufsichtsrat - auf Vor- schlag des Personalausschusses des Aufsichtsrates - durch das Vergütungssystem und die individuellen Verträge und Zielvereinbarungen festgelegt. Die Vergütung und die für die Bemessung herangezoge- nen Parameter werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Bei der Ausgestaltung des aktuell maß- geblichen Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat auch externe Expertise eingeholt und u.a. für die Festsetzung des Vergütungsniveaus eine Peer-Group von 15 börsennotierten Unternehmen (TecDax, ÖkoDax) zusammengestellt.

Das für das Jahr 2023 maßgebliche Vorstandsvergütungssystem ist der ordentlichen Hauptversammlung der PNE AG vom 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt worden. Die Hauptversammlung hat mit einer Mehrheit von 93,6 % beschlossen, dieses Vergütungssystem (im Folgenden auch nur das "Bisherige Vergütungssystem") zu billigen.

Der ordentlichen Hauptversammlung der PNE AG vom 9. Mai 2023 ist ein geändertes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt worden. Die Hauptversammlung am 9. Mai 2023 hat dieses Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 89,41 % gebilligt (im Folgenden auch nur das "Künftige Vergütungssystem"). Das Künftige Vergütungssystem stellt eine Weiterentwicklung des Bisherigen Vergütungssystems dar und enthält vor allem bei der Ausgestaltung der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung einige Änderungen. So hängt die langfristige erfolgsabhängige Vergütung nach dem Künftigen Vergütungs- system nicht mehr nur von Zielen ab, die sich am Aktienkurs und an Dividendenzahlungen orientieren, sondern daneben zu einem wesentlichen Teil auch von sogenannten ESG-Zielen; mit den ESG-Zielen soll insbesondere der Beitrag der PNE AG zum Ausbau der erneuerbaren Energien gefördert werden. Außerdem teilt sich die langfristige erfolgsabhängige Vergütung nach dem Künftigen Vergütungs- system in zwei Bestandteile auf, nämlich den "LTI 1" und den "LTI 2". Während der LTI 1 bei gewissen Anpassungen an die langfristige erfolgsabhängige Vergütung nach dem Bisherigen Vergütungssystem angelehnt ist, zeichnet sich der LTI 2 nach dem Künftigen Vergütungssystem vor allem dadurch aus, dass er einen Zielerreichungszeitraum von mindestens drei Jahren vorsieht und erst nach Ablauf dieses Zeitraums in einer Summe ausgezahlt werden kann, sofern die Vorstandsbestellung während des gesamten Zielerreichungszeitraums bestanden hat.

Das Künftige Vergütungssystem gilt weitgehend erst für die Vorstandsvergütung ab dem Jahr 2024, worüber mit den Vorstandsmitgliedern Herrn Lesser und Herrn Wilbert auch bereits entsprechende dienstvertragliche Vereinbarungen getroffen wurden. Im hier behandelten Berichtszeitraum - also dem Jahr 2023 - kam das Künftige Vergütungssystem dagegen noch nicht zur Anwendung. Eine Besonder- heit ergibt sich insoweit allerdings in Bezug auf Herrn Wilbert, der im Berichtszeitraum in der Zeit vom 15. Oktober 2023 bis zum 31. Dezember 2023 dem Vorstand angehörte. Die Herrn Wilbert für diesen

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• Vergütungsbericht

Zeitraum zustehende Vergütung richtete sich im Prinzip zwar bereits nach dem Künftigen Vergütungs- system. Da aber für diesen kurzen Zeitraum aus Sicht des Aufsichtsrats keine sinnvolle Festlegung von Zielen für eine erfolgsabhängige Vergütung möglich war, wurde mit Herrn Wilbert vereinbart, dass er erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile zeitanteilig jeweils auf der Grundlage erhält, als hätte eine Zielerreichung von 100 % stattgefunden. Da es somit letztlich auf tatsächliche Entwicklungen für die Herrn Wilbert für seine Tätigkeit im Berichtszeitraum zustehende Vergütung nicht ankam, wird in diesem Vergütungsbericht davon abgesehen, bereits das künftige und demnach erst ab 2024 zum Tragen kommende Vergütungssystem im Einzelnen zu erläutern. Vielmehr werden bei der Darstellung der Herrn Wilbert für den Berichtszeitraum zustehenden Vergütung im Folgenden lediglich Abweichungen vom Bisherigen Vergütungssystem erläutert, soweit dies für eine aussagekräftige Darstellung erforderlich ist.

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Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung im Überblick

Das Bisherige Vergütungssystem der PNE AG (und ebenso auch das Künftige Vergütungssystem) setzt sich aus einer Festvergütung der Vorstandsmitglieder sowie einer erfolgsabhängigen Vergütung mit kurzfristigen und langfristigen Bestandteilen sowie außerdem weiteren erfolgsunabhängigen, zusätz- lichen Leistungen (Nebenleistungen) zusammen. Für die einzelnen Bestandteile sind für die Vorstands- mitglieder Ziel- und Maximalbeträge festgelegt:

				Hr. Lesser	Hr. Klowat	Hr. Wilbert*
	Erfolgsunabhängige	Festvergütung	Jährlicher	EUR 370.000,00	EUR 325.000,00	EUR 300.000,00
	Vergütung		Betrag:
			Auszahlung in zwölf gleichen Raten (anteilig bei unterjährigem Beginn
			oder Ende der Vertragslaufzeit)
		Nebenleistungen	Jährlicher	EUR 50.000,00	EUR 50.000,00	EUR 50.000,00
			Betrag ca.:
	Erfolgsabhängige	kurzfristige	Jährlicher	EUR 148.000,00	EUR 130.000,00	EUR 120.000,00
Vergütung	erfolgsabhängige	Zielbetrag:
		Vergütung
		Maximal-	EUR 207.200,00	EUR 182.000,00	EUR 180.000,00
			betrag:
			Die Tantieme wird fällig und zahlbar nach der Sitzung des Aufsichtsrats
			zur Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, welches für
			die Erreichung des entsprechenden kurzfristigen Ziels maßgeblich war.
		langfristige	Jährlicher	EUR 222.000,00	EUR 195.000,00	EUR 180.000,00
		erfolgsabhängige	Zielbetrag:			(LTI 1)
		Vergütung				EUR 125.000,00
						(LTI 2)
			Maximal-	EUR 499.500,00	EUR 438.750,00	EUR 540.000,00
			betrag:			(LTI 1)
						EUR 500.000,00**
						(LTI 2)
			Die Fälligkeiten und Zahlbarkeiten der einzelnen Bestandteile der lang-
			fristigen erfolgsabhängigen Vergütung werden nachstehend in dem
			Abschnitt zur langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung beschrieben.
	Gesamtvergütung	Zielvergütung		EUR 790.000,00	EUR 700.000,00	EUR 775.000,00
		Maximalvergütung		EUR 1.126.700,00	EUR 995.750,00	EUR 1.600.000,00

• Die Angaben zu Herrn Wilbert beruhen auf dem Künftigen Vergütungssystem und gelten so erst ab 2024. Für 2023 steht Herrn Wilbert eine zeitanteilige Vergütung für den Zeitraum vom 15. Oktober bis zum 31. Dezember 2023 zu, für die hinsichtlich erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile jeweils eine Zielerreichung von 100 % zugrunde gelegt wird, ohne dass es auf tatsächliche Entwicklungen ankommt.
• Maximalbetrag nach vier Jahren

Darüber hinaus ist auch eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel Bestandteil des Bisherigen Vergütungssystems der PNE AG.

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• Vergütungsbericht

Nachfolgend sind die relativen Anteile der Vergütungskomponenten Festvergütung, kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung, langfristige erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen an der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Maximalvergütung

		Hr. Lesser	Hr. Klowat	Hr. Wilbert
	Festvergütung	ca. 32,84 %	ca. 32,64 %	ca. 19,11 %
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung	ca. 18,39 %	ca. 18,28 %	ca. 11,46 %
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung	ca. 44,33 %	ca. 44,06 %	ca. 66,24 %
Nebenleistungen	ca. 4,44 %	ca. 5,02 %	ca. 3,18 %
Maximalvergütung	100,00 %	100,00 %	100,00 %

Sodann sind nachfolgend die relativen Anteile der Vergütungskomponenten Festvergütung, kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung, langfristige erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen an der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Zielvergütung

		Hr. Lesser	Hr. Klowat	Hr. Wilbert
	Festvergütung	ca. 46,84 %	ca. 46,43 %	ca. 38,71 %
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung	ca. 18,73 %	ca. 18,57 %	ca. 15,48 %
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung	ca. 28,10 %	ca. 27,86 %	ca. 39,35 %
Nebenleistungen	ca. 6,33 %	ca. 7,14 %	ca. 6,45 %
Zielvergütung	100,00 %	100,00 %	100,00 %

Festvergütung des Vorstands

Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Raten nach Ablauf eines Monats ausgezahlt wird. Bei einem unterjährigen Ausscheiden besteht der Vergü- tungsanspruch pro rata temporis.

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands

Den Vorstandsmitgliedern wird gemäß dem Bisherigen Vergütungssystem als Teil der erfolgsabhän- gigen Vergütung eine auf ein einjähriges Ziel ausgerichtete kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung gewährt.

Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung ist zum einen am Konzern-EBITDA und zum anderen an ein bis zwei persönlichen Zielen der Vorstandsmitglieder ausgerichtet, die für die einzelnen Mitglieder des Vorstands jährlich durch eine entsprechende Zielvereinbarung individuell festgelegt werden. Die Ziele sollen dabei in Einklang mit der im Prognosebericht veröffentlichten Guidance stehen. Der insgesamt auf die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung entfallende Betrag (ca. 40 % der variablen Vergütung)

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wird auf die einzelnen kurzfristigen Ziele aufgeteilt (32 % auf das Konzern-EBITDA-Ziel sowie insgesamt 8 % auf die persönlichen Ziele). Die für die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung maßgeblichen Ziele sollen im Hinblick auf das Konzern-EBITDA als Leistungskriterium einen Anreiz für den Vorstand bilden, eine entsprechende Profitabilität des Unternehmens auch tatsächlich zu erreichen und so eine zentrale Grundlage für ein auch dauerhaft erfolgreiches Wirtschaften von PNE zu schaffen; mit den persönlichen Zielen steht dem Aufsichtsrat daneben ein Instrumentarium zur Verfügung, Anreize für spezifische indi- viduelle Erfolge eines Vorstandsmitglieds zu setzen, die ebenfalls zugleich das Unternehmensinteresse fördern.

Bei den persönlichen Zielen kommt nur ein Zielerreichungsgrad von 100 % oder das Nichterreichen des vereinbarten Ziels in Betracht.

Der Zielerreichungsgrad für die Finanzkennzahl (d.h. das Konzern-EBITDA-Ziel) kann sich im Rahmen von 75 % bis 125 % bewegen. Dieser Anteil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung steht dem Vorstand - vorbehaltlich einer abweichenden Regelung - dann in voller Höhe zu, wenn das jeweilige Ziel zu 100 % erreicht wurde; wird das festgelegte Ziel für das Konzern-EBITDA zu weniger als 75 % erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein Anteil auf diesen Teil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zu; bei einer Erreichung zwischen 75 % und 100 % wird der jeweils anteilige Betrag, ausgehend von 75 % als Basis, linear interpoliert. Ab einem Zielerreichungsbetrag von 100 % bis 125 % erhält der Vorstand einen zusätzlichen Bonus, der maximal 50 % dieser Vergütungskomponente bei voller Zielerreichung haben darf, wobei dieser Wert von 50 % bei einer Zielerreichung von 125 % anzusetzen ist. Zwischen 100 % und 125 % wird linear interpoliert. Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr stellt der Aufsichtsrat nach Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, auf das sich die Zielvereinbarung bezieht, fest.

Zielerreichungsgrad und auszuschüttender Anteil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung in Bezug auf das Konzern-EBITDA:

	Zielerreichung	< 75 %	75 %	100 %	>/= 125 %
	Prozentuale Ausschüttung der kurzfristigen erfolgs-	0	75 %	100 %	150 %
abhängigen Vergütung (Konzern-EBITDA basiert)

Zwischenwerte werden durch Interpolation ermittelt.

Langfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands

Neben der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung ist gemäß dem Bisherigen Vergütungssystem die langfristige erfolgsabhängige Vergütung der zweite Baustein der variablen Vergütung der Vorstands- mitglieder. Mit Blick auf die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung wird diesem Baustein im Rahmen des Vergütungssystems ein bedeutenderer Wert beigemessen, weshalb die lang- fristige erfolgsabhängige Vergütung bei vollständiger Zielerreichung 60 % der gesamten erfolgsabhän- gigen Vergütung ausmacht.

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• Vergütungsbericht

Hierbei werden ein oder mehrere Ziele jährlich festgelegt. Sie beziehen sich jeweils auf einen Zeitraum ("Bemessungszeitraum") von mindestens drei Jahren und gelten für die Dauer des Bemessungszeit- raums. Mit Blick auf die langfristige Unternehmensentwicklung soll die langfristige erfolgsabhängige Vergütung auf zwei Finanzkennzahlen jeweils hälftig aufgeteilt werden, nämlich (i) z. B. das durch- schnittliche Konzern-EBITDA sowie (ii) z. B. den durchschnittlichen gewichteten Aktienkurs des letzten Jahres des Bemessungszeitraums. Hierdurch wird zum einen die Ergebnisentwicklung der Gesellschaft als auch zum anderen der Börsenwert mit einer mittel- bis langfristigen Perspektive zur Grundlage für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands genommen.

Der Zielerreichungsgrad für das langfristige Ziel "durchschnittliches Konzern-EBITDA" kann sich, wie schon bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung, im Rahmen von 75 % bis 125 % bewegen. Das maß- gebliche durchschnittliche Konzern-EBITDA wird wiederum in einer Zielvereinbarung zwischen dem Vor- standsmitglied und der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der langfristige erfolgsabhängige Vergütungsanteil, der sich am Konzern-EBITDA orientiert und der derzeit 30 % der gesamten erfolgs- abhängigen Vergütung beträgt, steht dem Vorstandsmitglied bei einer Zielerreichung von 100 % des für das Konzern-EBITDA festgelegten Ziels zu. Wird das festgesetzte Ziel zu weniger als 75 % erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein Anspruch auf diesen Anteil an der erfolgsabhängigen Vergütung zu. Bei Zielerreichung von 75 % bis 100 % steht dem Vorstandsmitglied ein anteiliger Betrag dieser Vergütungs- komponente zu, wobei bei Erreichung von 75 % auch 75 % dieses Vergütungsanteils ausgezahlt werden. Ab einem Zielerreichungsbetrag von 100 % bis 125 % erhält der Vorstand einen zusätzlichen Bonus, der maximal 50 % dieser Vergütungskomponente bei voller Zielerreichung haben darf, wobei dieser Wert von 50 % bei einer Zielerreichung von 125 % anzusetzen ist. Zwischen 100 % und 125 % wird linear interpoliert.

Grundsätzlich wird im ersten Jahr eines Bemessungszeitraums ungeachtet der tatsächlichen Ergebnisse eine Zielerreichung von 100 % für das langfristige Ziel "Konzern-EBITDA" zugrunde gelegt und eine entsprechende Auszahlung veranlasst, soweit das Vorstandsmitglied nicht schriftlich die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung des Ziels wünscht. Von diesem Recht hat kein Vorstandsmitglied Gebrauch gemacht. Im zweiten und dritten Jahr kann eine Anpassung erfolgen. Dies geschieht durch Nachzahlung, soweit eine höhere Zielerreichung erwartet wird, oder durch Rückzahlung durch das Vor- standsmitglied, wenn das Erreichen des Ziels als ausgeschlossen erscheint. Auch von der Nachzahlung kann aufgrund einer schriftlichen Erklärung des betreffenden Vorstandsmitglieds abgesehen werden. Im Jahr nach Ablauf eines Bemessungszeitraums erfolgt eine Endabrechnung.

Der Zielwert für den durchschnittlichen gewichteten Aktienkurs bestimmt sich durch den durchschnitt- lich gewichteten Aktienkurs des letzten Jahres vor dem Start des Bemessungszeitraums mit einem jährlichen Mehrwert der Aktie von 15 % über den Bemessungszeitraum, wobei tatsächlich gezahlte Divi- denden innerhalb des Bemessungszeitraums von dem durchschnittlichen gewichteten Kurs des letzten Jahres des Bemessungszeitraums abgezogen werden. Auch etwaige Kapitalerhöhungen bzw. Herabset- zungen sollen Berücksichtigung finden. Der Zielerreichungsgrad für das langfristige Ziel "durchschnitt- lich gewichteter Aktienkurs des letzten Jahres des Bemessungszeitraums" wird jedes Jahr im Rahmen der Zielvereinbarung für den neuen Bemessungszeitraum zwischen Aufsichtsrat und Vorstand einver- nehmlich festgelegt, wobei es sich um einen Zielkorridor für den zu erreichenden Börsenkurs handelt.

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Der Betrag, der dem Vorstandsmitglied für diesen Teil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zusteht, richtet sich wiederum nach dem Zielerreichungswert bei dem langfristigen Ziel. Dieser Teil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung steht dem jeweiligen Vorstandsmitglied dann in voller Höhe zu, wenn der mittlere Betrag des festgelegten Zielkorridors (gleich 100 %) erreicht wurde. Wird das langfristige Ziel nicht im Rahmen des Korridors erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein An- spruch auf diesen Teil der erfolgsabhängigen Vergütung zu. Bei einem Zielerreichungswert innerhalb des Korridors erhält das Vorstandsmitglied einen anteiligen Betrag von diesem Teil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung. Dabei wird zwischen den Werten für die Erreichung linear interpoliert. Ab einem Zielerreichungswert oberhalb des Mittelwerts des festgelegten Zielkorridors bis zum Höchst- wert des Zielkorridors wird dem Vorstandsmitglied zusätzlich zum vollen Wert der langfristigen erfolgs- abhängigen Vergütung eine Bonuszahlung gewährt, die maximal 50 % dieses Anteils an der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung betragen darf, welche bei Erreichung des Maximalwerts des Zielkorridors gewährt wird. Zwischen dem mittleren Zielerreichungswert und dem Höchstwert des Zielkorridors wird dieser Betrag linear interpoliert.

Auch wenn der Vorstand der PNE AG keine Aktien oder Aktienoptionen erhält, soll er langfristig mit einem Teil seiner erfolgsabhängigen Vergütung an die Entwicklung des Aktienkurses der PNE AG gebunden sein. Hierfür wird eine Sonderzahlung für den Fall eines Anstiegs des Aktienwertes über den vereinbarten Kor- ridor hinaus vereinbart. Die zusätzlich mögliche Vergütung in Form einer Sonderzahlung wird allerdings mit einem Cap versehen, sodass auch auf diese Weise die Maximalvergütung pro Jahr nicht überschritten werden kann. Hierfür wird bei einer Übersteigung der Maximalvergütung der Aktienkurs solange rechne- risch reduziert bis der Maximalvergütungsbetrag nicht mehr überschritten wird.

Auch für das Ziel "durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs" wird im ersten Jahr eines Bemessungs- zeitraums ungeachtet der tatsächlichen Ergebnisse eine Zielerreichung von 100 % zugrunde gelegt und eine entsprechende Auszahlung in voller Höhe veranlasst, soweit das Vorstandsmitglied nicht schriftlich die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung des Ziels wünscht. Von diesem Recht hat kein Vorstandsmitglied Gebrauch gemacht. Im zweiten und dritten Jahr kann eine Anpassung erfolgen. Dies geschieht durch Nachzahlung, soweit eine höhere Zielerreichung erwartet wird, oder durch Rück- zahlung durch das Vorstandsmitglied, wenn das Erreichen des Ziels als ausgeschlossen erscheint. Auch von der Nachzahlung kann aufgrund einer schriftlichen Erklärung des betreffenden Vorstandsmitglieds abgesehen werden. Im Jahr nach Ablauf eines Bemessungszeitraums erfolgt eine Endabrechnung für das Ziel "durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs".

Die jeweils festgestellte langfristige erfolgsabhängige Vergütung wird fällig und zahlbar nach der Sitzung des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, welches für die jeweilige Erreichung des langfristigen Ziels maßgeblich war.

Wie eingangs erläutert, betrifft die vorstehende Darstellung das bisherige und auch für 2023 noch maß- gebliche Vergütungssystem. Das künftige und ab 2024 maßgebliche Vergütungssystem führt zu einigen Änderungen bei der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung des Vorstands, indem es insbesondere eine deutliche Berücksichtigung von ESG-Zielen sowie außerdem eine Aufteilung in einen "LTI 1" und einen "LTI 2" vorsieht.

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• Vergütungsbericht

Erfolgsunabhängige Nebenleistungen an den Vorstand

Neben der Festvergütung und den variablen erfolgsabhängigen Vergütungselementen erhalten die Mitglieder des Vorstands weitere, erfolgsunabhängige Leistungen. Der relative Anteil dieser Vergü- tungskomponente beträgt nach dem Bisherigen Vergütungssystem (und auch nach dem Künftigen Vergütungssystem) ca. 3 - 5 % an der möglichen Maximalvergütung bzw. 6 - 7 % an der Zielvergütung. Zu den in den Vorstandsdienstverträgen vereinbarten, regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählen Prämien zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, eine Entgeltfortzahlung im Krank- heitsfall, ein Zuschuss zur Altersversorgung sowie für vermögenswirksame Leistungen. Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug sowie ein dienstliches Mobiltelefon von der PNE AG zur Verfügung gestellt.

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Nebenleistungen unterliegen festen Regelungen und sind hierdurch auch in der Höhe begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands der PNE AG werden zudem unter Berücksichtigung eines den Regelungen des § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG entsprechenden Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Ge- sellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) einbezogen.

Einbehalts- bzw. Rückforderungsklausel (Claw-back) zur Vorstandsvergütung

Das Bisherige Vergütungssystem der PNE AG und die Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstands- mitgliedern sehen für folgende Fälle Einbehalts-, Anpassungs- und Rückforderungsklauseln vor:

• Mit Blick auf die Auszahlungspolitik bezüglich der langfristigen Ziele ist ein Rückzahlungsanspruch vereinbart. Grundsätzlich wird im ersten Jahr eines Bemessungszeitraums eine Zielerreichung von 100 % zugrunde gelegt, soweit das jeweilige Vorstandsmitglied nicht die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung der Erreichung des Langfristigen Ziels wünscht. In den anschließenden Jahren kann es dann zu einer Rückzahlung kommen, soweit die Erreichung des langfristigen Ziels ausgeschlossen erscheint. Soweit am Ende eines Bemessungszeitraums für ein langfristiges Ziel festgestellt wird, dass der Zielerreichungsgrad unter 75 % liegt und damit kein Anspruch besteht oder der bereits ausgezahlte Anteil über dem am Ende des Bemessungszeitraums festgestellten Anspruch liegt, besteht ein abschließender Rückzahlungsanspruch für ein langfristiges Ziel. Die Gesellschaft ist berechtigt, statt der Rückzahlung auch die Verrechnung mit einem Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlung eines erfolgsabhängigen Vergütungsanteils vorzunehmen.
• Es besteht ein einseitiges Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG für Fälle einer unvorteilhaften Entwicklung der im Rahmen der Langfristplanung anvisierten Leistungs- kennzahlen, mit dem der Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft das variable Vergütungskonzept nach unten anpassen kann.
• Darüber hinaus kann beim Auftreten außergewöhnlicher Umstände eine Anpassung der Parame- ter für kurzfristige oder langfristige Ziele erfolgen, soweit ein Festhalten insbesondere aufgrund der Entwicklung für den Vorstand unbillig wäre. So gilt z.B. das Aktienziel als erreicht, wenn ein Delisting der Gesellschaft erfolgen sollte, da die Möglichkeit zur Erreichung eines Aktienkurszieles nicht oder nur noch bedingt möglich wäre.