Big Tree Cloud International Group Limited hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Plutonian Acquisition Corp. (NasdaqCM:PLTN) von Plutonian Investments LLC, Harraden Circle Investors, LP, Harraden Circle Investments, LLC, Harraden Circle Investors GP, LP, Harraden Circle Investors GP, LLC und Space Summit Capital LLC im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. März 2023 unterzeichnet. Big Tree Cloud International Group Limited schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Plutonian Acquisition Corp. (NasdaqCM:PLTN) von Plutonian Investments LLC, Harraden Circle Investors, LP, Harraden Circle Investments, LLC, Harraden Circle Investors GP, LP, Harraden Circle Investors GP, LLC und Space Summit Capital LLC in einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. Oktober 2023 für ca. $740 Millionen ab. Die vorgeschlagene Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion ("Kombiniertes Unternehmen") mit einem impliziten Pro-Forma-Unternehmenswert vor dem Geld in Höhe von etwa 500 Millionen Dollar bei einem Preis von 10,00 Dollar pro Aktie. Darüber hinaus wird Big Tree Cloud Holdings nach dem Abschluss der Transaktion insgesamt bis zu 20.000.000 Big Tree Cloud Holdings-Stammaktien (die ? Earnout-Aktien ?) an die Aktionäre von Big Tree Cloud Holdings ausgeben, die zum Zeitpunkt unmittelbar vor dem ursprünglichen Fusionszeitpunkt Holdco-Aktien hielten, und zwar anteilig bei Eintritt des Earn-out-Ereignisses. Das Earn-Out-Ereignis ist definiert als das Ereignis, bei dem die Unternehmensgruppe zum ersten Mal meldet, dass insgesamt nicht weniger als 200 Kaufhäuser, Lebensmittelgeschäfte, Apotheken, Supermärkte und andere Einzelhandelsgeschäfte oder Verkäufer mit einer Bruttogeschossfläche von jeweils mindestens 500 Quadratmetern die Körperpflegeprodukte oder andere Konsumgüter der Unternehmensgruppe verkauft haben. Nach Abschluss der Transaktion wird der derzeitige Aktionär von Big Tree Cloud die Mehrheit der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens behalten und Big Tree Cloud wird die Mehrheit der vorgeschlagenen Direktoren für den Vorstand des kombinierten Unternehmens benennen. Es wird erwartet, dass die Erlöse aus der vorgeschlagenen Transaktion für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Die Fusion wird dazu führen, dass Big Tree Cloud unter einer Holdinggesellschaft namens Big Tree Cloud Holdings Limited, einer auf den Cayman Islands gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("PubCo"), betrieben und an der Nasdaq gehandelt wird (die "vorgeschlagene Transaktion"). Die Vereinbarung kann wie folgt gekündigt werden: wenn der Abschluss nicht bis zum 15. August 2024 durch Plutonian oder die Gesellschaft erfolgt ist, vorausgesetzt, dass die Partei, die diesen Vertrag kündigen möchte, keine wesentliche Verletzung begangen hat; oder für den Fall, dass Plutonian oder das Unternehmen eine wesentliche Vertragsverletzung begangen hat und diese Verletzung nicht innerhalb von fünfzehn (15) Tagen nach Erhalt einer Mitteilung der anderen Partei über die Vertragsverletzung geheilt wird, kann die nicht verletzende Partei diesen Vertrag durch Mitteilung an die andere Partei kündigen, und die verletzende Partei ist verpflichtet, der nicht verletzenden Partei unverzüglich nach der Kündigung durch die nicht verletzende Partei eine Auflösungsgebühr in Höhe von 500.000 $ zu zahlen.

Die Vorstände von Big Tree Cloud und Plutonian haben der geplanten Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2024 erwartet und hängt unter anderem von der Zustimmung der Aktionäre von Plutonian und Big Tree Cloud, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und anderen üblichen Abschlussbedingungen ab, einschließlich einer von der Big Tree Cloud Holdings einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular F-4 (die "Registrierungserklärung"), die von der SEC für wirksam erklärt wird, und der Genehmigung des Antrags auf Börsennotierung der Big Tree Cloud Holdings durch die Nasdaq Stock Market LLC. Am 30. April 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären der Zielgesellschaft genehmigt. Am 9. November 2023 emittierte die Plutonian Acquisition Corp. einen unbesicherten Schuldschein in Höhe von 210.000 $ an die Big Tree Cloud International Group Limited im Austausch dafür, dass Big Tree Cloud diesen Betrag auf das Treuhandkonto der Plutonian einzahlt, um den Zeitraum, der ihr für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, vom 15. November 2023 auf den 15. Februar 2024 zu verlängern. Am 5. Februar 2024 gab die Plutonian Acquisition Corp. bekannt, dass die Big Tree Cloud International Group Limited ("Big Tree Cloud") einen Betrag von 210.000 $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens (das "Treuhandkonto") eingezahlt hat, um den Zeitraum, der dem Unternehmen für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um drei weitere Monate, vom 15. Februar 2024 bis zum 15. Mai 2024, zu verlängern. Am 15. Mai 2024 zahlte die Big Tree Cloud International Group auf das Treuhandkonto von Plutonian Acquisition insgesamt 210.000 $ ein, um den Zeitraum, den das Unternehmen für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses hat, um drei weitere Monate, vom 15. Mai 2024 bis zum 15. August 2024, zu verlängern.

Paul Hastings LLP, Commerce & Finance Law Offices und Maples Group fungieren als Rechtsberater von Big Tree Cloud. Weiheng Chen, Jie Zhu, Sally Yin, Athena Yu und Derek E. Wallace von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. und Global Law Office sind als Rechtsberater von Plutonian tätig. First Cover Stock Transfer, LLC fungierte als Proxy Solicitor, Continental Stock Transfer & Trust Company als Transfer Agent und Equity Stock Transfer, LLC als Information Agent für Plutonian Acquisition Corp. South Pacific Gyre Investment Limited fungierte als Finanzberater für Plutonian Acquisition Corp. South Pacific Gyre Investment Limited erhielt 21,18 Millionen Dollar als Honorar für die Finanzberatung.

Big Tree Cloud International Group Limited hat die Übernahme von Plutonian Acquisition Corp. (NasdaqCM:PLTN) von Plutonian Investments LLC, Harraden Circle Investors, LP, Harraden Circle Investments, LLC, Harraden Circle Investors GP, LP, Harraden Circle Investors GP, LLC und Space Summit Capital LLC im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 6. Juni 2024 abgeschlossen. Das börsennotierte Unternehmen nach dem Unternehmenszusammenschluss ist Big Tree Cloud Holdings Limited und seine Aktien und Optionsscheine werden voraussichtlich ab dem 7. Juni 2024 an der Nasdaq unter den Tickern "DSY" bzw. "DSYWW" gehandelt. Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP, Commerce & Finance Law Offices und Maples Group waren als Rechtsberater für Big Tree Cloud tätig.