Planet 13 Holdings Inc. (CNSX:PLTH) hat einen Vertrag über den Kauf von Mitgliedschaftsanteilen abgeschlossen, um VidaCann Ltd. von Loop's Nursery & Greenhouses, Inc., Loop's Dispensaries, LLC und Ray of Hope 4 Florida, LLC für $48,8 Millionen am 28. August 2023 zu erwerben. Gemäß dem Kaufvertrag wird Planet 13 Holdings Inc. (das ?Unternehmen?) VidaCann von den Verkäufern für eine vereinbarte Gegenleistung erwerben, die der Summe von: (i) 78.461.538 Stammaktien des Unternehmens (die ?Basisaktienzahlung?); (ii) einer Barzahlung in Höhe von 4.000.000 $ (die ?Abschlusszahlung?); und (iii) von der Gesellschaft an die Verkäufer auszugebende Schuldscheine im Gesamtnennbetrag von 5.000.000 $, wobei jede der oben genannten Komponenten den im Kaufvertrag festgelegten Anpassungen unterliegt. Der Gesamtwert der Gegenleistung beläuft sich auf etwa 48,9 Mio. $. Der Kaufvertrag sieht vor, dass VidaCann zum Zeitpunkt des Abschlusses weiterhin Bankverbindlichkeiten in Höhe von 3.000.000 $ und Schuldverschreibungen in Höhe von höchstens 1.500.000 $ gegenüber ehemaligen VidaCann-Eigentümern haben wird. Gemäß dem Kaufvertrag werden bei Abschluss der Transaktion 1.307.698 Aktien, die die Basisaktie darstellen, an den Branchenberater von VidaCann, 9496 7346 Quebec Inc. ausgegeben. Bei der vorgeschlagenen Transaktion handelt es sich um eine fremdübliche Transaktion. Nach der Transaktion werden die ehemaligen Anteilseigner von VidaCann zusammen mit dem VC-Berater auf vollständig verwässerter Basis eine Pro-forma-Beteiligung von etwa 26,09% an Planet 13 halten, bevor etwaige Anpassungen des Basisaktienpreises berücksichtigt werden. Alle von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien unterliegen den Weiterverkaufsbeschränkungen der geltenden US-amerikanischen und kanadischen Wertpapiergesetze. Darüber hinaus unterliegt jeder Verkäufer und jeder Anteilseigner eines Verkäufers, der direkt oder indirekt mit mehr als 5% an VidaCann beteiligt ist und die Basisaktienzahlung erhält, einer Lock-up-Vereinbarung, die den Handel mit den erhaltenen Aktien einschränkt, wobei ein Drittel der Aktien sechs Monate nach Abschluss der Transaktion und in den darauf folgenden sechs Monaten von diesen Einschränkungen befreit wird.

Es wird erwartet, dass die geplante Transaktion im oder unmittelbar vor dem ersten Quartal 2024 abgeschlossen wird, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der Genehmigung durch die zuständigen staatlichen Cannabisaufsichtsbehörden und des Verkaufs der Lizenz für das medizinische Marihuana-Behandlungszentrum des Unternehmens in Florida an eine dritte Partei, einschließlich aller für den Verkauf erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Die Bedingungen der vorgeschlagenen Transaktion wurden vom Management und den Beratern unter der Leitung des Vorstands ausgehandelt und von diesem einstimmig zur Genehmigung empfohlen. Der Verwaltungsrat hat eine Fairness Opinion von Evans & Evans, Inc. erhalten. Die vorgeschlagene Transaktion wurde vom Vorstand von Planet 13 und den Managern von VidaCann einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 4. März 2024 wird erwartet, dass die anstehende Akquisition im ersten Quartal 2024 oder Anfang des zweiten Quartals 2024 abgeschlossen wird.
Planet 13 hat die Genehmigung des Florida Office of Medical Marijuana Use (OMMU) erhalten.
Canaccord Genuity Corp. fungiert als Finanzberater von Planet 13 und Cozen O?Connor P.C. und Wildeboer Dellelce LLP fungieren als Rechtsberater in den USA bzw. Kanada. Evans & Evans hat dem Vorstand eine Fairness Opinion vorgelegt. 9496 7346 Quebec Inc. fungiert als Finanzberater von VidaCann und Cobb Cole, P.A. fungiert als Rechtsberater in den USA. Cobb Cole fungierte als Rechtsberater von Loop's Nursery & Greenhouses, Inc., Loop's Dispensaries, LLC und Ray of Hope 4 Florida, LLC. Die Odyssey Trust Company fungierte als Transferagent für Planet 13.

Planet 13 Holdings Inc. (CNSX:PLTH) hat die Übernahme von VidaCann Ltd. von Loop's Nursery & Greenhouses, Inc., Loop's Dispensaries, LLC und Ray of Hope 4 Florida, LLC für 63,5 Millionen Dollar am 10. Mai 2024 abgeschlossen.