Wie PetSmart, Inc. (NASDAQ:PETM) heute mitteilte, hat das Unternehmen eine definitive Vereinbarung mit einem von BC Partners, Inc. geführten Konsortium über die Übernahme des Unternehmens zum Barpreis von 83,00 US-Dollar je Aktie abgeschlossen. Dies entspricht einem rund 39-prozentigen Aufpreis auf den unbeeinflussten Schlusskurs der PetSmart-Aktien am 2. Juli 2014. Das Konsortium umfasst auch von BC Partners beratene Fonds („BC-Fonds“) sowie mehrere seiner Kommanditisten, darunter La Caisse de dépôt et placement du Québec („La Caisse“) und StepStone. Longview Asset Management, das rund 9 Prozent der im Umlauf befindlichen Aktien von PetSmart besitzt bzw. verwaltet, hat sich verpflichtet, der Transaktion zuzustimmen. Longview wird sich jedoch nur mit einem Drittel seiner Aktienbestände am Konsortium beteiligen und für seine verbleibenden Beteiligungen ebenso wie die öffentlichen Aktionäre von PetSmart 83,00 US-Dollar je Aktie erhalten.

Die Transaktion wird auf ca. 8,7 Milliarden US-Dollar beziffert, was einem 9,1-fachen Wert des bereinigten EBITDA von PetSmart1 für die zwölf Monate zum 2. November 2014 entspricht.

Die Bekanntgabe folgt auf eine gründliche Prüfung der strategischen Alternativen, die seit den Sommermonaten vom Board of Directors von PetSmart durchgeführt wurde, um den Wert für die Aktionäre zu maximieren. Die Transaktion wurde vom PetSmart-Board einstimmig gebilligt und unterliegt noch der Zustimmung der Aktionäre und Aufsichtsbehörden sowie marktüblichen Abschlussbedingungen. Das Konsortium hat in Verbindung mit der Transaktion feste Finanzierungszusagen erhalten. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Jahreshälfte 2015 abgeschlossen.

„Wir freuen uns, dass wir diese Vereinbarung mit BC Partners erzielt haben, die eine maximale Wertschöpfung für alle unsere Aktionäre bedeutet und PetSmart in die beste Position versetzt, die Bedürfnisse von Haustierbesitzern zu erfüllen“, erklärte Gregory P. Josefowicz, Chairman von PetSmart. „Diese Transaktion ist der erfolgreiche Abschluss einer ausgedehnten Prüfung unserer strategischen Alternativen.“

„Diese Transaktion verdeutlicht die Stärke der Marke und Franchise von PetSmart ebenso wie den Einsatz und das Engagement unserer 54.000 Mitarbeiter für unsere Kunden und die Wertschöpfung für unser Unternehmen und unsere Aktionäre“, so David K. Lenhardt, President und Chief Executive Officer. „Das von BC Partners geführte Konsortium wird ein ausgezeichneter Partner für PetSmart sein, wenn wir unseren strategischen Plan weiter umsetzen, unsere Wachstumschancen nutzen und die Anforderungen von Tierbesitzern erfüllen.“

„Wir freuen uns sehr, PetSmart in unser Investmentportfolio aufzunehmen. PetSmart ist eine namhafte Marke und führend im wachsenden Einzelhandelssegment für Haustiere. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung, um die Geschäftsentwicklung von PetSmart weiter zu fördern und seine unlängst mitgeteilten strategischen Initiativen fortzuführen“, erklärte Raymond Svider, Managing Partner bei BC Partners.

„Dies ist ein ausgezeichnetes Ergebnis für die Aktionäre von PetSmart. Es bedeutet einen beträchtlichen und unmittelbaren Wertzuwachs und stellt das Unternehmen gleichzeitig bestens für die Zukunft auf“, so James A. Star, President und CEO von Longview Asset Management. „Die Transaktion hat unsere volle Unterstützung.“

J.P. Morgan Securities LLC ist der exklusive Finanzberater des Unternehmens und Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agieren als seine Rechtsberater. BC Partners und das Anlegerkonsortium wurden von Simpson Thacher & Bartlett LLP und Ernst & Young beraten. Longview wurde von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom vertreten. Citigroup, Nomura, Jefferies, Barclays und Deutsche Bank sind die Underwriter des Schuldenpakets zur Finanzierung der Übernahme.

Über PetSmart

PetSmart, Inc. (NASDAQ: PETM) ist der größte Fachhändler für Dienstleistungen und Lösungen rund um die Heimtierhaltung. Bei PetSmart sind wir der Auffassung, dass Haustiere uns zu besseren Menschen machen. Darum schaffen wir zahlreichere Augenblicke, in denen Menschen sich von Haustieren inspirieren lassen können. Diese Aufgabe erstreckt sich auf alles, was wir für unsere Kunden tun, wie wir unsere Mitarbeiter unterstützen und wie wir uns für das Gemeinwohl einsetzen. Wir beschäftigen rund 54.000 Mitarbeiter, betreiben zirka 1.387 Heimtierhandlungen in den USA, Kanada und Puerto Rico und etwa 201 Hunde- und Katzenhotels der Marke PetSmart® PetsHotel®. PetSmart liefert ein breit gefächertes Sortiment an Tierfutter und Heimtierprodukten zu wettbewerbsfähigen Preisen. Hinzu kommen Hundeschulen, Tierpflege und Tierpensionen, PetSmart Doggie Day Camp Tagesstätten für Hunde und Tieradoptionsdienste in unseren Geschäften. Bei petsmart.com und pet360.com bieten wir das umfassendste Online-Sortiment an Heimtierbedarf und Heimtierpflegeinformationen in den USA. Über unsere ladeninterne Heimtieradoptionspartnerschaft mit unabhängigen gemeinnützigen Organisationen, PetSmart Charities® und PetSmart Charities® of Canada hilft PetSmart dabei, das Leben von jährlich mehr als 400.000 obdachlosen Haustieren zu retten. Außerdem unterstützt PetSmart Organisationen, die sich in unseren Regionen über das philantropische Programm PetSmart Gives Back™ für Verbesserungen engagieren. Indem PetSmart sich auch für die Gemeinschaften einsetzt, in denen wir leben und arbeiten, unterstreicht das Unternehmen die Bereicherung unseres Lebens durch Haustiere und geht mit gutem Beispiel voran.

Über BC Partners

BC Partners wurde 1986 als einer der wenigen wirklich gesamteuropäischen Buy-Out-Investoren gegründet und hat sich seitdem zu einem führenden Buy-Out-Anleger entwickelt, der über sein etabliertes Netz von Niederlassungen in London, Paris, Hamburg und New York in erster Linie in größere Firmen in der Region und selektiv auch in Nordamerika investiert. BC Partners identifiziert ständig attraktive Investmentchancen mit Blick auf die optimale Balance von Risiko und Gewinn für seine Anleger. Derzeit berät das Unternehmen Fonds im Wert von über 12 Milliarden Euro.

Seit seiner Gründung hat BC Partners 85 Übernahmen im Gesamtfirmenwert von 88 Milliarden Euro abgeschlossen und für überragende Renditen durch Konjunkturzyklen hinweg gesorgt. Dabei hat es in Hausse-Zeiten Disziplin bewiesen und in turbulenten und Rezessionszeiten geschickt in attraktive Chancen investiert.

Über La Caisse de dépôt et placement du Québec

Die Caisse de dépôt et placement du Québec ist eine Finanzinstitution, die hauptsächlich Geldmittel für öffentliche und halböffentliche Pensions- und Versicherungsanstalten langfristig investiert und verwaltet. Zum 30. Juni 2014 verfügte sie über ein Nettovermögen in Höhe von 214,7 Milliarden Dollar. Als einer der führenden institutionellen Fondsverwalter Kanadas investiert die Caisse in große Finanzmärkte, Private Equity, Infrastruktur und Immobilien weltweit. Weitere Informationen unter: www.lacaisse.com.

Über StepStone

StepStone ist ein weltweit tätiger Privatmarktspezialist, der Privatkapitalzuweisungen in Höhe von rund 60 Milliarden US-Dollar beaufsichtigt, darunter mehr als 11 Milliarden US-Dollar unter Verwaltung. Das Unternehmen erstellt maßgeschneiderte Portfolios für die weltweit anspruchsvollsten Anleger und nutzt dabei einen sehr streng forschungsorientierten Ansatz, bei dem primäre, sekundäre und Co-Anlagen umsichtig miteinander integriert werden.

Über Longview

Longview Asset Management ist ein Investment-Unternehmen, das direkte öffentliche und private Geldanlagen im Namen von Einzelpersonen, Treuhandgesellschaften und gemeinnützigen Stiftungen in Verbindung mit Privatfamilien beaufsichtigt. Die Börseninvestitionen von Longview umspannen ein breites Spektrum an Branchen, darunter Gesundheitswesen, Fertigung, Luft- und Raumfahrt, Software sowie Geschäfts- und Finanzdienste. Als Verwalter von langfristigen Kapitalanlagen mit minimalen Liquiditätsanforderungen arbeitet Longview auch flexibel mit Managementteams und Finanzgebern zusammen, um Privatfirmen zu übernehmen und zu halten. Derartige Investitionen wurden bereits in diversen Branchen zum Abschluss gebracht, darunter Banken, Herstellung, Direktmarketing, Gastronomie, Bildungswesen und Kohlenwasserstoffinfrastruktur.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, unter anderem zu Erwartungen, Zielen, Plänen und künftigen Ereignissen. Nach Einschätzung von PetSmart, Inc. („PetSmart“) handelt es sich bei derartigen Aussagen um zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen von Section 21E des US-amerikanischen Securities Exchange Act von 1934 und des Private Securities Reform Act von 1995. Mitunter sind zukunftsgerichtete Aussagen an Wörtern wie „könnte“, „werden“, „möglicherweise“, „würden“, „sollten“, „erwarten“, „planen“, „voraussichtlich“, „überzeugt sein“, „schätzen“, „Prognose“, „Projekt“, „potenziell“, „weiterhin“, „fortgesetzt“, „Aussichten“, „Richtwert“, deren Verneinung oder vergleichbaren Ausdrücken zu erkennen. Allerdings enthalten nicht alle zukunftsgerichteten Aussagen derartige Wörter. Zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen basieren gegebenenfalls auf diversen Prognosen und Schätzwerten und sind mit Risiken und Unwägbarkeiten behaftet. Zu derartigen Risiken und Unwägbarkeiten gehören unter anderen insbesondere folgende Faktoren: (1) das Eintreten von Ereignissen, Veränderungen oder sonstigen Umständen, die die Beendigung der Fusionsvereinbarung nach sich ziehen könnten, (2) das Risiko, dass die PetSmart-Aktionäre ihre Zustimmung zur Transaktion verweigern oder dass etwaige Abschlussbedingungen nicht erfüllt werden, (3) Risiken in Verbindung mit den Schuldenfinanzierungsvereinbarungen im Zusammenhang mit der Fusionsvereinbarung, (4) Risiken in Verbindung mit der Ablenkung der Aufmerksamkeit der Geschäftsleitung von den laufenden Geschäften von PetSmart aufgrund der Transaktion, (5) die Auswirkung der Bekanntgabe der Transaktion auf die Fähigkeit von PetSmart, wichtige Mitarbeiter zu binden oder einzustellen und seine Beziehungen mit Kunden, Zulieferern und anderen Geschäftsbeteiligten aufrechtzuerhalten, und auf die Betriebsergebnisse und Geschäfte im Allgemeinen, (6) Veränderungen im allgemeinen Wirtschaftsumfeld, (7) die Wirksamkeit des Gewinnverbesserungsprogramms von PetSmart in Bezug auf die Senkung von Kosten und Steigerung der Rentabilität, (8) Bedingungen, die sich auf die Kundentransaktionen und durchschnittlichen Umsätze auswirken, darunter insbesondere Wetterbedingungen oder sonstige jahreszeitlich bedingte Ereignisse, (9) die Fähigkeit von PetSmart, sich gegenüber der Konkurrenz zu behaupten und seine Lieferkette aufrechtzuerhalten, (10) die Fähigkeit von PetSmart, sein Wachstum und seinen Geschäftsbetrieb erfolgreich zu führen, (11) Veränderungen in der Struktur von PetSmart und (12) Veränderungen im gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Umfeld. Weitere Risiken sind unter Punkt 1A, „Risk Factors“ (Risikofaktoren) in den regelmäßig von PetSmart bei der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC eingereichten Unterlagen aufgeführt, darunter der Jahresbericht von PetSmart auf Formblatt 10-K für das am 2. Februar 2014 beendete Geschäftsjahr, der am 27. März 2014 eingereicht wurde, und die danach von PetSmart eingereichten Formblätter 10-Q. Angesichts dieser Unwägbarkeiten sollten die Leser sich nicht über Gebühr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen. PetSmart übernimmt keinerlei Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren, um nach dem Datum dieser Pressemitteilung eintretenden Ereignissen oder Umständen Rechnung zu tragen oder das Eintreten unerwarteter Ereignisse zu berücksichtigen.

Weitere Informationen und wo diese zu finden sind

Diese Pressemitteilung ist keine Einholung einer Stimmabgabe oder Zustimmung. Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion wird PetSmart eine Erklärung (Proxy Statement) bei der SEC einreichen und den Aktionären per Post oder auf andere Weise zustellen. DIE AKTIONÄRE VON PETSMART WERDEN DRINGEND AUFGEFORDERT, DIESE ERKLÄRUNG UND SONSTIGE IM ZUSAMMENHANG MIT DER GEPLANTEN FUSION BEI DER SEC EINGEREICHTE ODER DURCH BEZUGNAHME DARIN ENTHALTENE UNTERLAGEN VOR EINER ENTSCHEIDUNG IN DER ABSTIMMUNG ZU GEGEBENER ZEIT VOLLUMFÄNGLICH ZU LESEN, DA DARIN WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE GEPLANTE TRANSAKTION UND DIE DARAN BETEILIGTEN PARTEIEN ENTHALTEN SIND. Investoren und Wertpapierinhaber können Exemplare der Erklärung und der sonstigen von PetSmart bei der SEC eingereichten Unterlagen (nach deren Vorliegen) auf der Website der SEC unter www.sec.gov und auf der Website von PetSmart unter www.petsmartfacts.com kostenlos anfordern. Außerdem sind die Erklärung und sonstigen Unterlagen, die PetSmart bei der SEC eingereicht hat, (nach Vorliegen) kostenlos bei PetSmart erhältlich. Bitte richten Sie Ihre Anfrage an PetSmart Investor Relations, 19601 N. 27th Avenue., Phoenix, AZ 85027, (623) 587-2025.

PetSmart und seine Direktoren, Geschäftsleitungsmitglieder und Mitarbeiter sind gemäß den Regeln der SEC als Beteiligte an der Einholung von Stimmrechtvollmachten von PetSmart-Aktionären im Hinblick auf die geplante Übernahme von PetSmart zu betrachten. Informationen über die Namen, Verbindungen und Interessen derartiger Personen sind dem Jahresbericht von PetSmart auf Formblatt 10-K für das am 2. Februar 2014 beendete Geschäftsjahr und der definitiven Stimmrechtserklärung für die Jahresversammlung der Aktionäre 2014 zu entnehmen. Weitere Informationen über die Interessen derartiger Personen an der geplanten Übernahme von PetSmart sind auch in der Erklärung zu der geplanten Übernahme zu finden, wenn diese bei der SEC eingereicht wird. Diese Unterlagen sind kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov und auf der Website von PetSmart unter www.petsmartfacts.com erhältlich.

1 Der bereinigte EBITDA ist eine nicht GAAP-konforme Kennzahl, die als Ertrag vor Abzug von Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungen definiert ist und angepasst wurde, um einmalige Belastungen im Zusammenhang mit dem Gewinnverbesserungsprogramm des Unternehmens im dritten Bilanzquartal 2014 auszublenden.

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