Perpetual Limited (ASX:PPT) hat am 4. April 2022 einen unverbindlichen indikativen Vorschlag zur Übernahme von Pendal Group Limited (ASX:PDL) von einer Gruppe von Aktionären für 2,6 Milliarden AUD gemacht. Im Rahmen der Transaktion wird Perpetual Limited 1 Aktie für je 7,5 Pendal-Aktien plus 1,67 AUD in bar für jede Pendal-Aktie ausgeben. Am 24. August 2022 hat Perpetual Limited (ASX:PPT) eine verbindliche Scheme Implementation Deed abgeschlossen, um Pendal Group Limited (ASX:PDL) von einer Gruppe von Aktionären für 2,5 Milliarden AUD zu erwerben. Im Rahmen der Transaktion wird Perpetual Limited 1 Aktie für je 7,5 Pendal-Aktien plus 1,976 AUD in bar für jede Pendal-Aktie ausgeben. Der Baranteil der Transaktion wird durch eine neue Kreditfazilität finanziert. Am 16. November 2022 wurden die Transaktionsbedingungen dahingehend überarbeitet, dass Perpetual Limited nun 1,650 AUD pro Aktie in bar und 1 Aktie für je 7 Pendal-Aktien zahlen wird. Eine Buy Side Break Fee in Höhe von AUD 23 Millionen wird von Perpetual zu zahlen sein, falls Perpetual das SID bricht, um eine alternative Transaktion zum Scheme zu verfolgen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Due Diligence, der Verhandlung und des Abschlusses der Transaktionsdokumentation sowie des Erhalts aller erforderlichen behördlichen, gerichtlichen, von Pendal-Aktionären und Dritten erteilten Zustimmungen und sonstigen Genehmigungen. Am 12. April 2022 stellte der Vorstand der Pendal Group Limited einstimmig fest, dass die Transaktion den aktuellen und zukünftigen Wert von Pendal deutlich unterbewertet und daher nicht im besten Interesse der Aktionäre ist. Am 25. August 2022 hat der Vorstand der Pendal Group Limited einstimmig beschlossen, dass dies im besten Interesse der Aktionäre ist. Gemäß der Aktualisierung vom 14. November 2022 ordnete das Gericht an, das Verfahren bis zum 16. November 2022 ruhen zu lassen und zu prüfen, ob die Versammlung der Pendal-Aktionäre zur Genehmigung des Programms einberufen werden sollte. Am 22. November 2022 wurde das Scheme Booklet bei der ASIC registriert und die Versammlung soll am 23. Dezember 2022 stattfinden. Mit Stand vom 23. Dezember 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von Pendal genehmigt und steht unter dem Vorbehalt der gerichtlichen Genehmigung. Mit Stand vom 3. Januar 2023 sind die behördlichen Genehmigungsbedingungen erfüllt und die Umsetzung des Plans hängt noch von den anderen Bedingungen ab. Es wird erwartet, dass der Plan bis zum 23. Januar umgesetzt wird. Mit Stand vom 11. Januar 2023 wurde der Plan vom Obersten Gerichtshof von New South Wales genehmigt.

Die Goldman Sachs Australia Pty Ltd handelte als Finanzberater und Herbert Smith Freehills handelte als Rechtsberater für Perpetual Limited (ASX:PPT) und Macquarie Capital und Adara Partners handelten als Finanzberater und King & Wood Mallesons handelte als Rechtsberater für Pendal Group Limited. BofA Securities, Inc. handelte als Finanzberater für Perpetual Limited (ASX:PPT). Ernst & Young Services Pty Limited handelte als Due Diligence Anbieter für Perpetual Limited (ASX:PPT). Adrian Tan, Michael McKee, Puesan Lam, Emma Kendall, Marina Troullinou und Conor Houlihan von DLA Piper Australia Pty Ltd handelten als Rechtsberater für Perpetual Limited.

Perpetual Limited (ASX:PPT) hat die Übernahme der erworbenen Pendal Group Limited (ASX:PDL) von einer Gruppe von Aktionären am 12. Januar 2023 abgeschlossen.