Panamax : Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Bericht des Aufsichtsrats der Panamax AG, Frankfurt am Main

betreffend das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Pflichten und Aufgaben wahrgenommen und sich während des Geschäftsjahres 2022 mit der wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft befasst. Er hat den Vorstand außerdem bei der Geschäftsführung überwacht und beraten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat gemäß

• 90 AktG über die wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft informiert.

Der Vorstand hat die strategische Ausrichtung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Der Aufsichtsrat war in alle wesentlichen Entscheidungen mit grundlegender Bedeutung für die Panamax AG eingebunden und hat die nach Gesetz und Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst.

Die Kommunikation zwischen dem Vorstand und Aufsichtsrat gestaltete sich reibungslos.

Das Geschäftsjahr 2022 war geprägt durch das Agieren als Mantelgesellschschaft mit dem Ziel, diesen als Basis für die Einbringung einer operativen Gesellschaft zu nutzen.

Der Kapitalmarkt war im Geschäftsjahr von Unsicherheiten aufgrund des weiterhin andauernden russischen Angriffskriegs in der Ukraine, durch Liefer- und Materialengpässe als Folge der Corona-Epidemie sowie einer seit Jahrzehnten einmaligen Inflation und damit einhergehender steigender Zinsen geprägt.

Es fanden im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 zehn telefonisch, bzw. per Videokonferenz abgehaltene Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Vier Beschlussfassungen erfolgten im Umlaufverfahren. Alle Themen der Aufsichtsratstätigkeit wurden im Geschäftsjahr 2022 vom Gesamtaufsichtsrat behandelt. Ausschüsse wurden im Geschäftsjahr 2022 nicht gebildet.

Im Einzelnen wurden vor dem Hintergrund der Lage der Gesellschaft insbesondere folgende Themen eingehend erörtert:

• Billigung des Jahresabschlusses zum 31.12.2021
• Corporate Governance
• Liquidität der Gesellschaft
• Mögliche Transaktionen als Mantelgesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand haben zuletzt im April 2023 gemeinsam eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht worden ist.

Vorstand

Im Geschäftsjahr 2022 gab es auch beim Vorstand keine personelle Veränderungen.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 aber vor Erstellung dieses Berichts hat der Aufsichtsrat mit Beschluss und Wirkung vom 17. Januar 2023 Herrn Alexander Kersting als Vorstand der Panamax AG abberufen. Aufsichtsrat ernannte Herrn Mathias Schmid mit Wirkung zum 17. Januar 2023 zum neuen Vorstandsmitglied. Er ist derzeit einziges Vorstandsmitglied der

Gesellschaft

und

kann

die

Gesellschaft

allein

vertreten.

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrates sind gegenwärtig, also zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts:

• Herr Achim Weber (Vorsitzender)
• Herr Alexander Firus Mettler (stellvertretende Vorsitzende)
• Herr Naaschat Siam (Mitglied)

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Dezember 2021 wurden Herr Achim Weber, Alexander Firus Mettler sowie Herr Naschaat Siam zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr beschließen wird, bestellt.

Jahresabschluss 2022

Die MSW Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022, den Lagebericht sowie den Vergütungsbericht 2022 der Panamax AG geprüft. Der Bestätigungsvermerk wurde ohne Einschränkungen erteilt. Der geprüfte Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Vergütungsbericht und der Prüfungsbericht wurden dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Panamax AG zum 31. Dezember 2022, den Lagebericht und den Vergütungsbericht für die Panamax AG sowie den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers mit dem Abschlussprüfer eingehend in der Bilanzsitzung erörtert und stimmt auf der Grundlage der umfassenden Auskünfte des Abschlussprüfers den Prüfungsergebnissen zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Vergütungsberichts der Panamax AG zum 31. Dezember 2022 sind keinerlei Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat in seiner Bilanzsitzung am 20. November 2023 nach eingehender Prüfung den vom Vorstand zum

31. Dezember 2022 aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser gemäß § 172 Satz 1 AktG zugleich festgestellt.

Es wurde gemäß § 312 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 ein Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) erstellt. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Bestätigungsvermerk lautet wörtlich:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind."

Der Abhängigkeitsbericht und der diesbezügliche Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind dem Aufsichtsrat zugeleitet worden. Der Aufsichtsrat hat beide Berichte geprüft und sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat, bei der sich keine Beanstandungen ergeben haben, sind Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts nicht zu erheben.

Der Aufsichtsrat dankt dem ausgeschiedenen Vorstand Herr Alexander Kersting für seine Tätigkeit und sein Engagement für die Gesellschaft und wünscht dem neuen Vorstand Herr Mathias Schmid weiterhin viel Erfolg.

Frankfurt am Main, den 20. November 2023

Der Aufsichtsrat

gez. Achim Weber

als Vorsitzender des Aufsichtsrats für den Aufsichtsrat