OVB : Entsprechenserklärung 2021

Entsprechenserklärung | OVB Holding AG

Entsprechenserklärung

Gem. § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft verpflich- tet, zumindest einmal jährlich zu erklären, ob dem Deut- schen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die OVB Holding AG seit der letzten Abgabe der Entsprechens- erklärung am 8. Dezember 2020 den Empfehlungen des am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt ­gemachten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020") mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entspro- chen hat und entsprechen wird.

1. A.1 DCGK 2020
   (Beachtung von Diversität bei Führungskräften) Nach A.1 DCGK 2020 soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen auf Diversität achten. Der Vorstand der OVB Holding AG ist der Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt kein allein entscheidendes und auch kein vorrangiges Kriterium für die Besetzung von Führungspositionen sein sollte, sondern im Interesse des Unternehmens vielmehr die Führungs- und Managementfähigkeiten, die Fachkom- petenz in den jeweiligen Geschäfts- und Verantwor- tungsbereichen und die gewonnene berufliche Erfah- rung maßgeblich sein sollten. Vor diesem Hintergrund wird vorsorglich eine Abweichung von A.1 DCGK 2020 erklärt.
2. A.2 Satz 2 DCGK 2020 (Whistle-Blowing mit Hinweisgeberschutz)
   A.2 Satz 2 DCGK 2020 wird nicht befolgt. Die Mitarbei- ter der OVB Holding AG haben die Möglichkeit, der in- ternen Meldestelle des Zentralbereichs Compliance Hinweise zu Rechtsverstößen im Unternehmen zu melden. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichts­ rat ist für die Effektivität und Sinnhaftigkeit eines Hinweisgebersystems keine strikte Anonymität des Hinweisgebers erforderlich. Der vertrauensvolle und sensible Umgang mit Hinweisen ist zwingend erfor- derlich und auch ausreichend.
3. B.1 DCGK 2020
   (Vielfalt bei der Zusammensetzung des Vorstands) Nach B.1 DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf die Diversität achten. Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG sieht die

Vielfältigkeit als anzustrebendes Ziel bei der Zusam- mensetzung des Vorstands an, erachtet jedoch im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre bei der Auswahl der geeigneten Kandidatin bzw. des Kandida- ten die in dem jeweiligen Geschäfts- bzw. Verantwor- tungsbereich erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen als letztlich maßgeblich. Vor diesem Hintergrund wird vorsorglich eine Abweichung von B.1 DCGK 2020 erklärt.

1. C.1 Satz 2 und 3 DCGK 2020 (Beachtung von Diversität bei der Besetzung des Aufsichtsrats und Vorschläge an die Hauptversammlung)
   Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats der OVB Holding AG trägt dem Gedanken der Diversität Rechnung. Auch bei der früheren Besetzung wurde der Gesichtspunkt der Diversität grundsätzlich be- rücksichtigt. Da der Aufsichtsrat sich bei seinen Wahl- vorschlägen an die Hauptversammlung allerdings

vor dem Hintergrund des Komplexitätsgrades der Geschäftstätigkeit in erster Linie von den Kenntnis-

sen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der vor-1 zuschlagenden Kandidatinnen bzw. Kandidaten leiten

lässt, wird für den Zeitraum vor der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 vorsorglich eine Abweichung von C.1 Satz 2 und 3 DCGK 2020 erklärt.

1. C.1 Satz 5 DCGK 2020
   (Information über die nach Einschätzung des Auf- sichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Anteils- eignervertreter und die Namen dieser Mitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung)
   Mit Blick darauf, dass die Anforderungen der Empfeh- lung C.1 Satz 5 DCGK 2020 umstritten sind, wird für den Zeitraum vor der Erklärung zur Unternehmens- führung der OVB Holding AG vom 17. März 2021 vor- sorglich eine Abweichung von C.1 Satz 5 DCGK 2020 erklärt. Seit der Erklärung zur Unternehmensführung vom 17. März 2021 wird C.1 Satz 5 DCGK 2020 befolgt, da die OVB Holding AG insoweit dem Ansatz mit der höchsten Transparenz folgt.
2. G.9 Satz 2 DCGK 2020 (Nachvollziehbarkeit der Zielerreichung)
   Da bei strategisch wichtigen Zielen Vertraulichkeit- sinteressen der Gesellschaft entgegenstehen können, macht die OVB Holding AG entgegen der Empfehlung in G.9 Satz 2 DCGK 2020 hinsichtlich der Zielerrei- chung keine über die gesetzlichen Verpflichtungen hinausgehenden Angaben.

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1. G.10 Satz 1 DCGK 2020 (aktienbasierte Vergütungselemente)
   Gemäß G.10 Satz 1 DCGK 2020 sollen die dem Vor­ standsmitglied gewährten variablen Vergütungs­ beträge von ihm unter Berücksichtigung der jewei- ligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktien- basiert gewährt werden. Vor dem Hintergrund des geringen Streubesitzes bei der OVB Holding AG hält der Aufsichtsrat einen solchen Aktienbezug als Teil der Vorstandsvergütung als Steuerungselement für nicht sinnvoll.
2. G.10 Satz 2 DCGK 2020 (Verfügungsmöglichkeit über langfristig variable Gewährungsbeträge)
   G.10 Satz 2 DCGK 2020 empfiehlt, dass das Vostands­ mitglied über die langfristig variablen Gewährungs- beträge erst nach vier Jahren verfügen können soll. Diese Vierjahresfrist sieht der Aufsichtsrat der OVB Holding AG vor dem Hintergrund der Entwick- lungen im Geschäftsfeld des Unternehmens nicht als angemessen an. Vielmehr bildet aus Sicht des Aufsichtsrats das bestehende Bonusbank-System der OVB einen angemessenen Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung.
3. G.11 Satz 1 und 2 DCGK 2020 (Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwick­ lungen; Möglichkeit der Einbehaltung und Rück­ forderung variabler Vergütung)
   Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG ist an die Erreichung definier-
   ter anspruchsvoller­Kriterien geknüpft. Eine über § 87 Abs. 2 AktG hinausgehende Möglichkeit des

Köln, den 7. Dezember 2021

Für den Vorstand

Aufsichtsrats, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen und eine variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, wird nicht als angemessen angesehen.

1. G.12 DCGK 2020 (Festhalten an den im Vertrag fest­ gelegten Fälligkeitszeitpunkten im Falle der Beendi- gung des Vorstandsvertrages)
   Die Empfehlung G.12 DCGK 2020 sieht vor, dass im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbe- standteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedau- ern erfolgen soll. Hiervon abweichend werden bei der OVB Holding AG die noch offenen variablen Vergütungsbestandteile der Bonusbank, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach dem Ausscheiden unmittelbar zur Auszahlung gebracht. Ein Festhalten an den im Vertrag festgelegten Fällig- keitszeitpunkten wird in dieser Konstellation nicht als zweckmäßig angesehen.

k) G.13 Satz 2 DCGK 2020

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(Anrechnung der Abfindungszahlung auf die Karenz­ entschädigung)

Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll gemäß G.13 Satz 2 DCGK 2020 die Abfindungs- zahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. In laufende Verträge der Vorstandsmitglieder kann jedoch nicht eingegriffen werden. Überdies sieht es der Aufsichtsrat auch als sinnvoll an, an der derzeitigen­ Vertragsregelung festzuhalten.

Für den Aufsichtsrat

Mario Freis

Frank Burow

Thomas Hücker

Michael Johnigk