OVB : Einladung zur virtuellen Hauptversammlung 2022

OVB Holding AG

Köln

ISIN DE0006286560

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre1,

wir laden Sie zur

ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG am Mittwoch, den 15. Juni 2022, 11:00 Uhr (MESZ),

ein, welche auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,

Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpas-sung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stif-tungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzan-tragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weite-rer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (nachfolgend "COVID-19-Gesetz"), als virtuelle Hauptver-sammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Die gesamte Haupt-versammlung wird in dem passwortgeschützten InvestorPortal zur Hauptversammlung unter

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

live mit Bild und Ton übertragen. Nähere Erläuterungen zur Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung erfolgen nachstehend unter "Weitere Angaben und Hinweise".

¹ Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische

Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der OVB Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2021, sowie des zusammengefassten Lageberichts der OVB Holding AG und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Konzern­berichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 18.636.521,54 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,90 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, dies sind bei 14.251.314 dividendenberechtigten Stückaktien

Gewinnvortrag

12.826.182,60 EUR 5.810.338,94 EUR

Der Anspruch auf den Ausschüttungsbetrag ist am 21. Juni 2022 fällig.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Jahres- und Konzernabschlussprüferin für das Geschäfts-jahr 2022 sowie als Prüferin für eine etwaige prüferische Durchsicht von für das Geschäftsjahr 2022 sowie vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zu erstellenden Zwischenfinanzberichten zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschluss-prüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Hauptversammlung 2022 | Tagesordnung

6. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das

Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den in dieser Einladung im Abschnitt "Anhang zu Tagesord-nungspunkt 6: Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2021" abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und von der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Anfor-derungen von § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus auch inhaltlich geprüften Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorge-legten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen.

Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG hat auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses mit Wirkung zum 1. Januar 2022 ein überarbeitetes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG beschlossen. Dieses System gilt für sämtliche neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.

An dem bisherigen Vergütungssystem wurden einige gezielte Anpassungen vorgenommen.

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2021 die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung überprüft. Nach der Beauftragung eines unabhängigen Vergütungsexperten erfolgte die Analyse der Nebenleistungen wie z. B. der Hinter-bliebenen- und Invaliditätsversorgung auf Basis einer Peer Group von Unternehmen, die mit der OVB Holding AG in mög-lichst vielen Kategorien vergleichbar sind. Dies führte zu dem Ergebnis, dass bei der betrieblichen Altersvorsorge die Betragshöhe sowohl im Verhältnis zur Grundvergütung als absolut betrachtet im unteren Bereich des Vergleichsmarkts liegt. Ferner wurde festgestellt, dass sowohl eine Rente im Invaliditätsfall als auch eine Hinterbliebenenversorgung nicht vorgesehen sind und im Hinblick auf die unterschiedliche Ausgestaltung der Unverfallbarkeit der betrieblichen Altersversorgung bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern eine diesbezügliche Harmonisierung angezeigt ist. Unter anderem vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der OVB Holding AG am 18. März 2022 eine Änderung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen.

Das geänderte Vergütungssystem ist in dieser Einladung im Abschnitt "Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergü-tungssystem für die Vorstandsmitglieder" wiedergegeben und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2021

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. Der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht hat den folgenden Inhalt:

Hauptversammlung 2022 | Anhang zur Tagesordnung

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2021

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegen-wärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichts-ratsmitglieder der OVB Holding AG. Darin finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläute-rungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der OVB Holding AG fördert.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Die Gesellschaft hat entschieden, den Bericht über die Anforderung des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus auch inhalt-lich durch den Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Der über das Ergebnis der Prüfung erstellte Vermerk des Abschlussprüfers ist diesem Bericht beigefügt. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG am 15. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der OVB Holding AG sind auf der Internetseite der Gesellschafthttps://www.ovb.eu/investor-relations/corporate-go-vernanceverfügbar. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte inhaltliche Prüfung sind ebenfalls auf der Internetseiteder OVB Holding AG abrufbar (https://www.ovb.eu/ investor-relations/corporate-governance).

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte wider-spiegeln, auf die sie sich beziehen.

A. Rückblick auf das

Geschäftsjahr 2021

Das Geschäftsjahr 2021 war für die OVB Holding AG trotz der andauernden Covid-19-Pandemie und der damit verbundenen Unsicherheiten und Herausforde-rungen ein sehr erfolgreiches Geschäftsjahr. Vorstand, Mitarbeiter und Finanzvermittler haben in diesen schwie-rigen Zeiten hervorragende Leistungen erbracht. Die Gesellschaft hat die Prognose im Jahresverlauf zweimalangehoben und das Geschäftsjahr mit einem neuen Rekordergebnis bei den Erträgen aus Vermittlungen (320,7 Mio. Euro, nach 270,6 Mio. Euro im Vorjahr) und einem operativen Ergebnis (EBIT) in Höhe von 21,8 Mio. Euro (nach 14,9 Mio. Euro im Vorjahr) abgeschlossen.

Das System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich insbesondere an der Ausrichtung sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder daher eng mit dem Erfolg des Unternehmens verknüpft ist, wirkt sich die hervorragende Entwicklung im Geschäftsjahr 2021 auch unmittelbar auf die Vorstandsvergütung aus.

B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstands-mitglieder der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2021 basiert auf dem vom Aufsichtsrat am 17. März 2021 - nach Vorbereitung durch den Nominierungs- und Vergü-tungsausschuss - beschlossenen, seit dem 1. Januar 2021 gültigen Vorstandsvergütungssystem, welches gemäß § 87a Abs. 1 AktG entwickelt und von der Haupt-versammlung am 9. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 Prozent gebilligt wurde. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsenno-tierten Gesellschaft über die Billigung des vom Auf-sichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vor-standsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das Vorstandsvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2021 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung.

Das von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem zeichnet sich gegenüber dem früheren Vorstandsvergütungssystem durch die Festlegung einer Maximalvergütung aus. Ferner wurde die erfolgsabhängige variable Vergütung dahingehend angepasst, dass der Anteil der langfristig orientierten Ziele (LTI) den Anteil der kurzfristig orientierten Ziele (STI) übersteigt.

B.1 Überblick über das Vergütungssystem der

Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Das Vergütungssystem für den Vorstand der OVB Holding AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Un-ternehmensentwicklung ausgerichtet und orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussich-ten des Unternehmens sowie der persönlichen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Die Verantwortung für die Ausgestaltung des Vergütungssystems liegt beim Aufsichtsrat der OVB Holding AG.