Orell Füssli : Statuten Orell Füssli AG (Revision 10.05.2023)

Statuten der Orell Füssli AG, Zürich

Revision 10. Mai 2023

I. Firma, Sitz, Zweck und Dauer der Gesellschaft

Art. 1 Unter der Firma Orell Füssli AG (Orell Füssli SA, Orell Füssli Ltd) be- steht auf Grund dieser Statuten und der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich.

Art. 2 Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Verkauf und die Verwaltung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmungen, insbe- sondere Industrie-,Handels-, Dienstleistungs- und Finanzunterneh- mungen. Die Gesellschaft bezweckt zudem die Entwicklung und Ver- marktung von Technologien und die Herstellung von Produkten im Be- reich des Sicherheitsdrucks und digitaler Sicherheitsmerkmale, das Verlegen, die Herstellung von und den Handel mit Publikationen aller Art auf allen Medien, insbesondere im Druck-,CD-ROM-, Online- und Internetbereich, sowie die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich Unternehmensentwicklung, IT-Support, Controlling, Finanz- und Rechnungswesen und Liegenschaftenverwaltung für Gruppengesell- schaften und Dritte.

Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften und Unternehmen aller Art errichten, sich an solchen beteiligen, deren Geschäftsführung übernehmen und alle Ge- schäfte tätigen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammen- hang stehen.

Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Grundstücke und Baurechte sowie andere materielle oder immaterielle Vermögenswerte (insb. Li- zenzen und Patente) erwerben, belasten, veräussern und verwalten. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vor- nehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Gruppengesellschaf- ten und Dritte eingehen.

Art. 3 Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

II. Aktienkapital

Art. 4 Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 1'960'000, ist einge- teilt in 1'960'000 auf den Namen lautende Aktien von je CHF 1 Nenn- wert und voll liberiert.

Der Verwaltungsrat führt ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden. Im Ver- hältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär nur anerkannt, wer im Ak- tienbuch eingetragen ist. Der Erwerb einer Aktie zu Eigentum oder zu Nutzniessung hat die Anerkennung der Statuten der Gesellschaft in der jeweils gültigen Fassung zur Folge.

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Art. 4a Das mit der Aktie verknüpfte Stimmrecht sowie die mit diesem zusam- menhängenden Rechte kann nur ausüben, wer als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist.

Erwerber von Aktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, diese Ak- tien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben.

Der Verwaltungsrat trägt Nominees bis maximal 3% des im Handels- register eingetragenen Aktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch ein. Über diese Limite hinaus werden Aktien von Nominees mit Stimm- recht im Aktienbuch nur eingetragen, sofern der betreffende Nominee die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen be- kannt gibt, für deren Rechnung er 0,5% oder mehr des im Handelsre- gister eingetragenen Aktienkapitals hält. Als Nominee im Sinne dieser Bestimmung gelten Personen, die im Eintragungsgesuch nicht aus- drücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten. Der Ver- waltungsrat kann den Abschluss einer entsprechenden Vereinbarung verlangen.

Juristische Personen und Personengesellschaften oder andere Per- sonenzusammenschlüsse oder Gesamthandverhältnisse, die unter- einander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind, sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Um- gehung der Bestimmungen über die Nominees (insbesondere als Syn- dikat) koordiniert vorgehen, gelten als ein Nominee im Sinne dieses Artikels.

Bei Verweigerung der Eintragung als Aktionär mit Stimmrecht ist der Erwerber im Aktienbuch als Aktionär ohne Stimmrecht einzutragen und dementsprechend zur Ausübung der nicht mit dem Stimmrecht zusammenhängenden Rechte zugelassen.

Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs oder Nominees Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind. Der Betroffene muss über die Streichung sofort informiert werden.

Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten in einem Reglement und trifft die zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwendigen Anordnungen. Er kann in besonderen Fällen Ausnahmen von der Nomineeregelung bewilligen. Er kann seine Aufgaben delegieren.

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III. Organe der Gesellschaft

Art. 5 Die Organe der Gesellschaft sind:

die Generalversammlung der Verwaltungsrat

die Geschäftsleitung die Revisionsstelle.

Die Generalversammlung

Art. 6 Eine ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet jährlich vor dem 30. Juni statt, eine ausserordentliche Generalversammlung, sooft es der Verwaltungsrat als nötig erachtet oder Aktionäre, welche min- destens 5% des Aktienkapitals repräsentieren, oder die Revisions- stelle in einer unterzeichneten, den Verhandlungsgegenstand anfüh- renden Eingabe an den Verwaltungsrat es verlangen (Art. 699 OR), oder der in einer Generalversammlung hierauf gestellte Antrag zum Beschluss erhoben wird. In diesen Fällen hat der Verwaltungsrat die Generalversammlung innert dreier Wochen einzuberufen. Im Weiteren können Aktionäre, die mindestens 0.5% des Aktienkapitals vertreten, die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen; diese muss mindestens 45 Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstands und der Anträge des Aktio- närs anbegehrt werden.

Der Verwaltungsrat, nötigenfalls die Revisionsstelle, berufen die Ge- neralversammlung durch einmalige öffentliche Einladung in den nach Art. 23 der Statuten bestimmten Publikationsorganen ein; der Verwal- tungsrat kann ausserdem durch Brief oder elektronisch an die im Ak- tienbuch eingetragenen Aktionäre einladen. Diese Einladung hat we- nigstens zwanzig Tage vor dem Versammlungstage zu erfolgen. In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung ei- nes Verhandlungsgegenstandes verlangt haben.

Der Verwaltungsrat gibt in der Einladung zur Generalversammlung das für die Teilnahme- und Stimmberechtigung massgebende Stich- datum der Eintragung im Aktienbuch bekannt.

Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen An- trag zur Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderuntersuchung. Dagegen bedarf es zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände oder zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung keiner vorherigen An- kündigung.

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Die allgemeine Weisung, bei in der Einberufung bekanntgegebenen und/oder nicht bekanntgegebenen Anträgen jeweils im Sinne des An- trags des Verwaltungsrates zu stimmen, gilt als gültige Weisung zur Stimmrechtsausübung.

Spätestens zwanzig Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht, der Vergütungsbericht und der Revisions- bericht auf der Website der Gesellschaft (www.orellfuessli.com) zu veröffentlichen. In der Einberufung zur Generalversammlung ist auf das Recht der Aktionäre, die Zustellung dieser Unterlagen verlangen zu können, hinzuweisen.

Art. 7 Die Generalversammlungen finden an einem vom Verwaltungsrat zu bezeichnenden Ort statt. Die Generalversammlung kann sowohl an verschiedenen Orten gleichzeitig als auch mit elektronischen Mitteln ohne Tagungsort durchgeführt werden. Der Präsident oder der Vize- präsident des Verwaltungsrates, oder bei deren Verhinderung ein an- deres vom Verwaltungsrat zu bestimmendes Mitglied, führt den Vor- sitz und ernennt einen Sekretär und zwei Stimmenzähler, die nicht Ak- tionäre zu sein brauchen, als Büro. Über die Verhandlungen wird ein Protokoll aufgenommen, welches von den besagten Büromitgliedern zu unterzeichnen ist, vorbehältlich der gesetzlichen Vorschriften über die Errichtung einer öffentlichen Urkunde.

Art. 8 Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können, muss der Ak- tionär an dem jeweils vom Verwaltungsrat bezeichneten Stichtag als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sein. Solche Aktionäre erhalten eine auf ihren Namen lautende Zu- trittskarte oder die Zugangsinformationen für die elektronische Teil- nahme.

Ein Aktionär, der nicht persönlich an der Generalversammlung teil- nimmt, kann sich durch einen Vertreter seiner Wahl mittels einer der Gesellschaft einzureichenden schriftlichen Vollmacht vertreten lassen.

Aktionäre können sich an Abstimmungen und Wahlen der Generalver- sammlung durch elektronische Fernabstimmung oder mittels Voll- macht oder Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter beteiligen. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die ihm von Ak- tionären übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben. Hat er keine Weisung erhalten, so enthält er sich der Stimme.

Art. 9 Der Besitz einer Aktie gibt das Recht auf eine Stimme (Art. 692, 695 OR).

Art. 10 Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Statuten abweichende Bestimmungen enthalten.

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Die Abstimmungen und Wahlen erfolgen in der Regel offen, jedoch mittels Stimmzettel, wenn der Vorsitzende das anordnet oder die Ge- neralversammlung dies beschliesst. Der Verwaltungsrat kann die elektronische Stimmabgabe einführen.

Art. 11 Die Generalversammlung hat folgende ausschliessliche Kompeten- zen:

1. Festsetzung und Änderungen der Statuten;
2. Genehmigung des Lageberichtes, der Jahresrechnung und gege- benenfalls der Konzernrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festset- zung der Dividende und der Tantieme, die Beschlussfassung über die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve, die Festsetzung der Zwischendividende und die Genehmigung des dafür erforder- lichen Zwischenabschlusses, unter Beachtung von Art. 671 ff. OR;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
4. Jährlich gesonderte Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergü- tungsausschusses und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters;
5. Wahl der Revisionsstelle;
6. Genehmigung der Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung gemäss Art. 18a ff.;
7. Beschlussfassung über die Dekotierung der Beteiligungspapiere (Ziffer 7, Art. 698 OR) oder Auflösung der Gesellschaft (Art. 21 und 22, Art. 736 ff. OR);
8. Die Beschlussfassung über alle anderen Gegenstände, die ge- mäss Gesetz und Statuten in die ausschliessliche Kompetenz der Generalversammlung fallen oder die ihr vom Verwaltungsrat zum Entscheid vorgelegt werden.

Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung

Art. 12 Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei und maximal sieben von der Generalversammlung gewählten Mitgliedern. Die Amtsdauer endet mit Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

Art. 13 Vorbehaltlich der Befugnisse der Generalversammlung konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er bezeichnet den Vizepräsidenten. Er

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