ORBIS : Vergütungssystem

Beschlussfassung

über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem ARUG II ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu fassen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 11. Mai 2021 über die Billigung des Vergütungssystems beschlossen und das vorgelegte Vergütungssystem gebilligt. Die sich seitdem ergebenden neuen Herausforderungen am Markt haben es erforderlich gemacht, die Wettbewerbsfähigkeit des Vergütungssystems zu überprüfen, damit die Vergütung des Vorstands der ORBIS SE den stetig wachsenden Herausforderungen angepasst und attraktiver gestaltet werden kann. Der Aufsichtsrat hat nach intensiven Beratungen entschieden, das Vergütungssystem der ORBIS SE in den folgenden Punkten anzupassen und das so geänderte Vergütungssystem der ordentlichen Hauptversammlung der ORBIS SE am 9. Juni 2023 zur Billigung vorzulegen:

1. Strukturelle Anpassung der kurzfristigen variablen Vergütung
2. Einführung einer langfristigen variablen Vergütung
3. Anpassung der Maximalvergütung

Im Folgenden wird das überarbeitete Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der ORBIS SE dargestellt und die Struktur und Höhe der einzelnen Be- standteile der Vorstandsvergütung dargestellt und erläutert. Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2024 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmit- gliedern sowie für Anpassungen der Vergütungen und Vertragsverlängerungen der aktuell bestellten Vorstandsmitglieder.

Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) und bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, unter Berücksichtigung von Marktgegebenheiten auf organisatorische Änderungen zu reagieren.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 25. November 2022 das so geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die ordentliche Hauptversammlung der ORBIS SE wie folgt beschließt:

Das vom Aufsichtsrat am 25. November 2022 beschlossene und nachfolgend erläuterte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

1. Vergütungssystem

ZUSTÄNDIGKEIT ZUR FESTLEGUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe unabhängige Berater hinzuziehen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft das System sowie die Höhe der Vorstandsvergütung regel- mäßig auf dessen Angemessenheit. Im Fall von wesentlichen Veränderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird dieses System erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor- gelegt.

GRUNDZÜGE DES SYSTEMS DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ORBIS SE ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer festen Grundvergütung, vertraglichen Nebenleistungen sowie variablen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung ergibt. Die Gesamtvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Vergütung.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel- Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest, die sich aus sämtlichen festen und variablen Vergütungsbestandteilen des Jahres (letztere für den Fall einer

hundertprozentigen Zielerreichung) einschließlich der Nebenleistungen zusammensetzt.

Für die variablen Vergütungsbestandteile werden die Leistungskriterien und Zielvorgaben jeweils vor Beginn des relevanten Geschäftsjahres bzw. der relevanten Geschäftsjahre durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die

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Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung, definiert, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängig ist. Bei der Festlegung der Zielwerte stellt der Aufsichtsrat sicher, dass sie anspruchsvoll und ambitioniert sind.

Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie zur Struktur und Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder trifft der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der folgenden Grundsätze:

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Kopplung von Leistung und Vergütung

• Besondere individuelle Leistungen und unternehmerische Erfolge sollen angemessen honoriert werden, Zielverfehlungen sollen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.

Berücksichtigung der gemeinschaftlichen und individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder

• Die Vergütung berücksichtigt die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder in ihren jeweiligen Verantwortungsbereichen. Die Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird an der Ertragskraft der ORBIS SE über den Gewinn je Aktie (EPS) über einen Zeitraum von drei Jahren gemessen und entsprechend vergütet.

Durchgängigkeit der Systeme

• Auch auf anderen Managementebenen im Konzern orientiert sich die Vergütung der entsprechenden Führungskräfte an der EBIT-Marge sowie am Umsatz der Gesellschaft. Demnach setzt sich das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder auch auf den anderen Managementebenen im Konzern fort

Angemessenheit der Vergütung

• Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll marktüblich sein und der Größe, der Komplexität, den Zukunftsprognosen und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Zudem berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der ORBIS SE.

BESTANDTEILE UND STRUKTUR DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der ORBIS SE setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsabhängigen) Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung, die Grundvergütung sowie die Nebenleistungen und etwaige fortzuführende Versorgungszusagen.

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Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestand- teil in Form einer jährlichen erfolgsabhängigen Vergütung sowie einem langfristigen variablen Bestandteil, der sich am Gewinn der ORBIS SE-Aktie orientiert.

FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und einer ggf. gewährten Versorgungszusage zusammen.

Grundvergütung:

Jedes Vorstandsmitglied erhält jährlich eine feste Grundvergütung. Diese wird in 12 bzw. 13 monatlichen Raten ausgezahlt. Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Grundvergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrages im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

Nebenleistungen:

Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Mit dem Betrag werden Leistungen zugunsten des Vorstandsmitglieds abgedeckt, wie zum Beispiel firmenseitig gewährte Sachbezüge und Nebenleistungen, wie die Bereitstellung eines Dienstwagens, D&O Versicherung, Erstattung von Telekommunikationskosten, Zuschüsse zu Versicherungen. Nebenleistungen können personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich ausfallen

Versorgungsbezüge:

In den Anstellungsverträgen kann vorgesehen werden, dass die ORBIS SE im Falle der vorübergehenden oder dauerhaften Dienstunfähigkeit die Gesamtvergütung ganz oder teil- weise bzw. einzelne Vergütungskomponenten ganz oder teilweise bis zu

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