ORBIS : Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

EINLADUNG

ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2022

Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am Mittwoch, den 25. Mai 2022, um 10.30 Uhr,

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken.

Vor dem Hintergrund der weiterhin andauernden Corona-Pandemie haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der ORBIS SE zum Schutz aller Beteiligten als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Be-vollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimm-rechtsvertreter) durchzuführen.

Tagesordnung

• 1. VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES DER ORBIS SE, DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES, DER LAGEBERICHTE DER ORBIS SE UND DES KONZERNS SOWIE DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 UND DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH §§ 289A ABS. 1, 315A ABS. 1 DES HANDELSGESETZBUCHES (HGB)

  Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unterhttps://www.orbis.de/de/unternehmen/investor-relations/finanzberichte.html zugänglich und können auch noch während der Hauptversammlung einge-sehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

  Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesord-nungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der ORBIS SE den Jahresabschluss und den Konzernabschluss durch Beschluss vom 25.03.2022 bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der ORBIS SE ist damit nach Maßgabe von § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.

• 2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ORBIS SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 10.176.264.04 € wie folgt zu verwenden:

  Bilanzgewinn:	10.176.264.04 €
  Ausschüttung einer Dividende von 0,20 € je Stückaktie:	1.893.911,80 €
  Gewinnvortrag:	8.282.352,24 €

  Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 25.05.2022 kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,20 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschluss-vorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

• 3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

• 4. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtieren-den Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

• 5. WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

  Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesell-schaft Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Straße 4, D-40474 Düssel-dorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

ORBIS SE Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 2022

• 6. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BEWILLIGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

  Den Mitgliedern des Aufsichtsrats kann gemäß. § 113 Abs. 1 AktG eine Vergütung für Ihre Tätigkeit gewährt werden. Gemäß § 17 der Satzung der ORBIS SE wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptver-sammlung bewilligt.

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

  Die jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird wie folgt bewilligt:

  • 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EURO 14.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die doppelte Vergütung.

  • 2. Die nach den allgemeinen Vorschriften des Umsatzsteuergesetzes auf die Auslagen und die Vergütung anfallende Umsatzsteuer wird den Mitglie-dern des Aufsichtsrates erstattet.

  • 3. Als Nebenleistung wird den Aufsichtsratsmitgliedern die Übernahme der Prämien für eine Directors and Officers Versicherung gewährt.

  Gemäß § 111 AktG hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung durch den Vor-stand zu überwachen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll daher so ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für die Überwachungsfunktion erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbe-standteilen. Die vorstehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats und der Lage der Gesellschaft. Sie fördert die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und dient somit der langfristigen Entwicklung der ORBIS SE.

  Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung eingebunden sind. Ei-nem möglichen Interessenkonflikt wirkt jedoch bereits § 17 der Satzung der ORBIS SE dadurch entgegen, dass die Hauptversammlung den Beschluss-vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats bewilligen muss.

• 7. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

  Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht für das vorausgegangene Ge-schäftsjahr zu erstellen haben. Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG be-schließt die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Billigung dieses Vergütungsberichts.

  Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht fasst die we-sentlichen Elemente der im Geschäftsjahr 2021 anwendbaren Vergütungs-struktur zusammen und erläutert detailliert die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der von Vorstand und Aufsichts-rat erstellte Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft, der RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesell-schaft, Georg-Glock-Straße 4, D-40474 Düsseldorf, geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen.

  Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und zusätzlich über die Internetseite der Gesellschafthttps://www.orbis.de/investor-relations/verguetung-vorstand-aufsichtsrat.html auch während der gesamten Hauptversammlung abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 9.766.042 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar und mittelbar 296.483 Stück ei-gene Aktien. Die eigenen Aktien vermitteln keine Stimmrechte. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 9.469.559 Stück.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Ge-sellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentums-recht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRua-COVBekG), in der ab dem 10.09.2021 gültigen Fassung, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptver-sammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Ton- und Bildübertragung, sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräu-men der Gesellschaft in Saarbrücken, Nell-Breuning-Allee 3-5, statt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesell-schaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die in nachfolgenden Buchstaben a) bis d) aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal. Das HV-Portal erreichen Sie im Internet unter der Adressewww.orbis.de im Bereich "Investor Relations/Hauptversamm-lung" entsprechend den Anweisungen, die der "Eintrittskarte" zur virtuellen Hauptversammlung entnommen werden können.

a) Bild- und Tonübertragung im Internet

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet ver-folgen. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion "Videoübertra-gung".

b)

Ausübung des Stimmrechts

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht und