Honeycomb Battery Company hat am 8. Dezember 2022 die Absichtserklärung zur Übernahme von Nubia Brand International Corp. (NasdaqGM:NUBI) von Mach FM Acquisitions LLC, Boothbay Fund Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Honeycomb Battery Company unterzeichnete am 15. Februar 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Nubia Brand International Corp. von Mach FM Acquisitions LLC, Boothbay Fund Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC und anderen für rund 950 Millionen US-Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Nubia 70 Millionen seiner Stammaktien an die Inhaber von Honeycomb-Aktien ausgeben. Hinzu kommen bedingte Earnout-Zahlungen von bis zu 22,5 Millionen Stammaktien, wenn bestimmte Kursziele erreicht werden, wie sie im endgültigen Business Combination Agreement festgelegt sind. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird jede Aktie von Honeycomb, die sich unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens im Umlauf befindet, in das Recht umgewandelt, den ihr zustehenden Anteil an den Aktien der abschließenden Fusionszahlung und gegebenenfalls an den Earnout-Aktien zu erhalten. Nubia wird mit Honeycomb fusionieren und in Honeycomb aufgehen. Honeycomb wird das überlebende Unternehmen sein und beabsichtigt, die Stammaktien des fusionierten Unternehmens am Nasdaq Stock Market unter dem Namen Honeycomb Battery Company oder einem anderen Namen zu notieren, der von der Gesellschaft durch Mitteilung an die Muttergesellschaft festgelegt wird. Nach dem Abschluss der Transaktion wird das Board of Directors des fusionierten Unternehmens sieben Direktoren umfassen, von denen fünf von Honeycomb und zwei von Nubia nominiert werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt werden, darunter die Freigabe einer von Nubia bei der SEC einzureichenden Vollmachtserklärung durch die U.S. Securities and Exchange Commission (?SEC?), die Genehmigung des Antrags auf Erstzulassung des kombinierten Unternehmens bei der Nasdaq im Zusammenhang mit den Transaktionen, die Erteilung aller erforderlichen Zustimmungen durch Honeycomb, der Abschluss einer Lock-Up-Vereinbarung zwischen den Honeycomb-Aktionären, der Erhalt der Rücktrittserklärungen der Nubia-Direktoren durch Honeycomb, die Einhaltung aller geltenden Wartefristen gemäß den Bestimmungen der SEC.Direktoren, der Ablauf oder die Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem HSR Act in Bezug auf den Zusammenschluss und die Genehmigung der vorgeschlagenen Transaktion und des Business Combination Agreement durch die Mehrheit der Aktionäre von Honeycomb und die Mehrheit der Nubia-Aktionäre, die für die Genehmigung stimmen. Das Board of Directors von Nubia hat die Transaktion einstimmig genehmigt und beschlossen, sie den Aktionären zu empfehlen. Das Business Combination Agreement wurde von den Verwaltungsräten von Honeycomb und Nubia jeweils genehmigt. Am 17. März 2023 hat Nubia 1,24 Millionen Dollar auf das Treuhandkonto eingezahlt, um die automatische 3-monatige Verlängerung des Termins, bis zu dem Nubia den ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 15. März 2023 auf den 15. Juni 2023 zu finanzieren. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Honeycomb beabsichtigt, den Erlös aus der geplanten Transaktion für den Ausbau seiner Produktions- und Forschungskapazitäten zu verwenden. Mit Stand vom 14. Dezember 2023 hat die Transaktion die Zustimmung der Aktionäre von Nubia Brand International erhalten.

Arbor Lake Capital Inc. fungierte als Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter für Honeycomb. William E. Doran und Leslie A. Drockton von Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP fungieren als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Honeycomb. EF Hutton, eine Abteilung von Benchmark Investments, LLC, fungiert als Kapitalmarktberater für Nubia. Mitchell Nussbaum von Loeb & Loeb LLP fungiert als Rechtsberater und Due-Diligence-Berater für Nubia. Nubia hat Morrow Sodali LLC mit der Unterstützung bei der Einholung von Vollmachten beauftragt. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Nubia. EverEdge Global Ltd. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Nubia. EverEdge hat Anspruch auf ein Honorar von etwa $20.000. Nubia hat Advantage Proxy mit der Unterstützung bei der Einholung von Vollmachten beauftragt. Nubia wird dieser Firma ein Honorar von $9.500 zuzüglich Auslagen zahlen.

Honeycomb Battery Company hat am 2. Februar 2024 die Übernahme von Nubia Brand International Corp. (NasdaqGM:NUBI) von Mach FM Acquisitions LLC, Boothbay Fund Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Nach dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wurde das kombinierte Unternehmen in Solidion Technology Inc. (?Solidion?) umbenannt. Es wird erwartet, dass die Stammaktien von Solidion ab Montag, dem 5. Februar 2024, am NASDAQ Global Market unter dem neuen Tickersymbol ?STI? gehandelt werden.