NSI Asset : HV Einladung

NSI Asset AG

("Gesellschaft")

mit Sitz in Hamburg

WKN: A1RFHN - ISIN: DE000A1RFHN7

eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETVMR10823

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am Donnerstag, 31. August 2023 um 10:00 Uhr im

Hamburg Business Center, Berlinger Bogen,

Erdgeschoss, Aufgang C, links

Anckelmannsplatz 1, 20537 Hamburg

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebil- ligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichtes und des Lagebe- richtes für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresab- schluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Haupt- versammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptver- sammlung an unter www.nsi-asset.de/hauptversammlung/zugänglich.

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2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge- schäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Alleinvor- stand der Gesellschaft, Herrn Eugen Fleck, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernab- schlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH, Wirtschafts- prüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, zum Abschluss- prüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 zu bestellen.

5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäfts- jahr 2022

Nach § 162 Abs. 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesell- schaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft be- schließt über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbe- richts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht der NSI Asset AG für das Geschäftsjahr 2022 ist vom Abschlussprü- fer geprüft worden und am 28. April 2023 mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3

Satz 3 AktG versehen worden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergü- tungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite

www.nsi-asset.de/hauptversammlung/

verfügbar.

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Vergütungsbericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder frühe- ren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der NSI Asset AG und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert indivi- dualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichts- ratsvergütung.

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des am 10. August 2021 von der Hauptversamm- lung der NSI Asset AG beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der NSI Asset AG im Geschäftsjahr 2022 beschrieben.

Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zu- sammensetzt, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer An- teil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 Satz 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, dargestellt.

1. Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem, das in der Hauptversammlung am 10. August 2021 beschlossen wurde, enthält gemäß den gesetzlichen Vorgaben Grenzen für die maximale Gesamtvergü- tung der Vorstandsmitglieder. Nachfolgend wird die tatsächliche Gesamtvergütung für das Ge- schäftsjahr 2022 angegeben. Die Gesamtvergütung wird dabei an dieser Stelle ebenso wie im Vergütungssystem berechnet als die Vergütung, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 gewährt wird in Abgrenzung zu der Vergütung, die dem Vorstand im Geschäftsjahr zugeflos- sen ist. Dieser Unterschied ist für Vergütungsbestandteile relevant, die erst in Folgejahren dem Vorstand zufließen. Die so ermittelte Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022

für den Alleinvorstand, Herrn Eugen Fleck, EUR 72.000,00

1. Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2022 den Vor- standsmitgliedern zugeflossen sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsan- teile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

Gesamtver-		Festvergütung		STI	LTI	relativer Anteil der Vergü-
gütung		EUR		EUR	EUR	tungsbestandteile an Ge-
EUR		(Jahresfestgehalt, Sach-				samtvergütung in %
		bezüge, Nebenleistun-				Feste Be-	Variable Be-
		gen)				standteile	standteile
72.000,00	72.000,00		n/a	n/a	100%	0%

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Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2022 er- brachten Leistung entstanden (aber nicht notwendig dem Vorstand zugeflossen) sind, darge- stellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungs- summe, die sich hieraus ergibt:

	Gesamtver-			Festvergütung		LTI**	relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Ge-
	gütung			EUR		EUR	samtvergütung in %
	EUR			(Grundgehalt,			Feste Bestandteile und variable Bestandteile
				Sachbezüge,
				Nebenleistungen)
72.000,00		72.000,00		n/a	n/a

**Der LTI wurde in Form von Aktienoptionen gewährt gemäß der nachstehend genannten Tabelle.

Anzahl der in	Verfall	Ausübung	31.12.2022
2022 angebote-	in 2022		maximal beziehbare Aktien (d.h. ausübbar)
nen Aktienop-
tionen
0	0	0	0

1. Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergü- tungssystem entsprechen

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergü- tung entsprechen den Vorgaben im Vergütungssystem. Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2022 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile, die für die Tätigkeit in 2022 gewährt wurden. Im Vergütungssystem der NSI Asset AG ist ein relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung von ca. 50 % festge- legt. Für die variablen Vergütungsbestandteile sieht das Vergütungssystem demgemäß einen relativen Anteil an der Gesamtvergütung in Höhe von 50 % vor.

IV.	Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
	fördert und Erläuterung, wie die Leistungskriterien angewendet wurden

Den Mitgliedern des Vorstandes wird eine aktienbasierte Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen gewährt. Die Eckdaten des Aktienoptionsplans 2021 lauten wie folgt:

Zu dem Kreis der Bezugsberechtigten der zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 300.000 Stück gehören auch gegenwärtige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, auf die bis zu 40 % der Optionen entfallen.

Die Optionen werden frühestens 4 Jahre nach ihrer Gewährung ausübbar sein, sofern das Erfolgsziel erreicht wurde.

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Die Optionen können den Bezugsberechtigten grundsätzlich einmalig oder in mehreren Tran- chen bis zum 9. August 2026 zum Erwerb angeboten werden. Bezugsberechtigte gegenwär- tige und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der NSI Asset AG können die Aktienoptionen 2021 vorbehaltlich des Ablaufs der Wartezeit, d.h. sobald mindestens vier Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG), nur dann ausüben, wenn der Kurs der Aktie der NSI Asset AG, berechnet auf Basis des Mittelwerts der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise an den 10 Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag nach Ablauf des jeweiligen Referenzzeitraums entweder

1. während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Aus- gabetag ("Referenzzeitraum I") um mindestens 50 % gegenüber dem Ausübungs- preis gestiegen ist oder
2. während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Aus- gabetag ("Referenzzeitraum II") um mindestens 75 % gegenüber dem Ausübungs- preis gestiegen ist oder
3. während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von vier Jahren nach dem Aus- gabetag ("Referenzzeitraum III") um mindestens 100 % gegenüber dem Aus- übungspreis gestiegen ist.

Bezugsrechte von gegenwärtigen und zukünftigen Mitgliedern des Vorstands der NSI Asset AG, die nach Ablauf des Referenzzeitraums III nach Maßgabe der vorstehenden Erfolgsziele nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.

Das Aktienoptionsprogramm 2021 trägt insofern zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, als die Ausübung der Optionen von der lang- fristig positiven Entwicklung des Aktienkurses abhängig gemacht wird.

Im Rahmen der Aktienoptionen sollen mit begünstigten Vorständen individuelle Regelungen getroffen werden, die gewährleisten, dass die entsprechend daraus resultierende Vergütung die Maximalvergütung nicht übersteigen. Dies wurde umgesetzt.

1. Angabe der Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingun- gen, § 162 Abs. 1, Satz 2 Nr. 3 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließ- lich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzu- geben. Im Berichtsjahr 2022 wurden den Vorstandsmitgliedern Aktien weder gewährt noch

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