NSI Asset : Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Übernahmerelevante Angaben

Nachfolgend sind die erforderlichen Angaben nach § 289a HGB sowie § 315a HGB dargestellt und erläutert.

Über diese Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB hinaus bedarf es keiner weiteren Erläuterungen.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der NSI Asset AG beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 4.704.570,00 €. Es ist eingeteilt in 4.704.570 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grund- kapital von je 1,00 €. Jede Aktie verfügt über ein Stimmrecht und gewährt die gleichen Rechte, Aktien mit Sonderrechten bestehen nicht. Weitere Einzelheiten zum Grundkapital werden im Anhang des Jahres- und des Konzernabschlusses erläutert.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Dem Vorstand der Gesellschaft sind keine vertraglichen Beschränkungen bekannt, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen.

Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten

Zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts bestanden folgende uns bekannte Beteiligung am Kapital der NSI Asset AG, die die Schwelle von 10% der Stimmrechte überschreiten: die Netfonds AG hält 29,76% sowie die KD Investment & Consulting GmbH 12,42% der Aktien an der NSI Asset AG. Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die zehn von Hundert der Stimmrechte überschreiten, sind der Gesellschaft nicht bekannt.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. Insbesondere existieren keine Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat gemäß § 101 Abs. 2 AktG.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Soweit Arbeitnehmer der NSI Asset am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, üben diese die Stimmrechts- kontrollrechte unmittelbar aus. Dem Vorstand der NSI Asset ist nicht bekannt, dass Arbeitnehmer der NSI Asset oder auch Tochtergesellschaften der NSI Asset die mit ihren Aktien verbundenen Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben. Arbeitnehmer, die Aktionäre der NSI Asset sind, können bzw. konnten die ihnen aus ihrem Aktienbesitz zustehenden Kontrollrechte unmittelbar nach den gesetzlichen Vorschriften und der Sat- zung ausüben.

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Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat nach Maßgabe der §§ 84 und 85 AktG sowie § 9 der Satzung für eine Amtszeit von jeweils höchstens fünf Jahren bestellt. Der Vorstand kann gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen bestehen, die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Auf- sichtsrat bestimmt. Eine Änderung der Satzung bedarf nach § 119 Abs. 1 Nr. 5, 133, § 179 Abs. 1 und 2 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf gemäß § 21 Abs. 5 der Satzung der einfa- chen Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens einer Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals. Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fas- sung betreffen, ist gemäß § 8 der Satzung dem Aufsichtsrat übertragen.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 hat das bisherige genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von 2.352.285,00 € geschaffen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insge- samt bis zu 2.352.285,00 € durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, wobei das Bezugsrecht durch den Vorstand bei Zustimmung des Aufsichtsrates unter bestimmten Bedingungen ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann.

Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 hat die Aufstockung des bestehenden bedingten Kapitals 2021/II beschlossen. Das bestehende bedingte Kapital 2021/II wurde von 1.352.285,00 € um 700.000,00 € auf 2.052.285,00 € aufgestockt. Die Satzung wurde entsprechend neu gefasst. Das Grundkapital ist demnach um bis zu 2.052.285,00 € durch Ausgabe von bis zu 2.052.285 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das noch kein Gewinnverwendungsbe- schluss gefasst wurde, bedingt erhöht.

Das ursprüngliche bedingte Kapital 2021/II wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. August 2021 geschaffen und dient der Bedienung ausgegebenen Schuldverschreibungen. Der Vorstand der NSI Asset ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. August 2026 einmalig oder mehrfach Wandel- und/o- der Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (ge- meinsam nachfolgend auch "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25 Mio. zu be- geben. Den Inhabern der Schuldverschreibungen konnten bisher Wandlungs- oder Bezugsrechte von bis zu 1.352.285 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu 1.352.285,00 € gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus bedingtem Kapital, bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhun- gen und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Die Hauptversammlung vom 10. August 2021 hat einen Aktienoptionsplan 2021 beschlossen, welcher den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 9. August 2026 einmalig oder mehrmals bis zu 300.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands, derzeitige und zukünftige Arbeit- nehmer der Gesellschaft sowie an derzeitige und zukünftige Geschäftsführer und Arbeitnehmer der Tochter- gesellschaften der NSI Asset (Bezugsberechtigte) auszugeben. Die Optionen berechtigen die Bezugsberech- tigten nach Maßgabe der Optionsbedingungen neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der NSI Asset zu erwerben. Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, ist der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt. Das bedingte Kapital 2016 wurde aufgehoben und in § 7 der Satzung ein neues bedingtes Kapital 2021/I in Höhe von bis zu 300.000,00 € zur Bedienung der Optionsrechte geschaffen. In Ausübung der Er- mächtigung hat die Gesellschaft am 29. Dezember 2021 einen Aktienoptionsplan aufgelegt und insgesamt 140.000 Aktienoptionen an den Vorstand und an Geschäftsführer der Tochtergesellschaft ausgegeben, die erstmalig nach Ablauf von vier Jahren ausgeübt werden können.

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Die Hauptversammlung vom 15. August 2019 hat die Gesellschaft ermächtigt bis zum 14. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10% des bei Beschluss- fassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb kann über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot oder eine Aufforderung zum Verkauf erfolgen. Die eigenen Aktien können über die Börse oder auf andere Weise veräußert, als Gegenleistung zum Erwerb von Beteiligungen verwendet, an Mitarbeiter ge- währt für eine Aktiendividende verwendet oder eingezogen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann hierbei ausgeschlossen werden.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernah- meangebots stehen

Nicht verfallene oder gekündigte Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2021 können im Fall eines Er- werbs von mehr als 50 % der Stimmrechte durch Dritte vorbehaltlich der Erfüllung der Erfolgsziele vorzeitig ausgeübt werden. Darüber hinaus bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen zwischen der NSI Asset AG und Dritten, die bei einem Kontrollwechsel infolge eines Übernahmeangebots wirksam werden, sich ändern oder enden.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vor- standsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind

Es besteht keine Entschädigungsvereinbarungen der NSI Asset AG, die für den Fall eines Übernahmeange- bots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen worden sind.

Zukunftsbezogene Aussagen

Der Lagebericht enthält Aussagen, die sich auf die zukünftige Entwicklung der NSI Asset und der NSI Asset Gruppe sowie auf die wirtschaftliche Entwicklung beziehen. Diese Aussagen stellen Einschätzungen dar, die auf Basis aller zum gegenwärtigen Zeitpunkt bekannten Informationen getroffen wurden. Sollten die zu Grunde gelegten Annahmen nicht eintreffen oder neue Risiken eintreten, so können die tatsächlichen Ergebnisse von den erwarteten Ergebnissen abweichen.

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