06.04.2023: Einladung zu einer ordentlichen Hauptversammlung

Novetum AG

Frankfurt am Main, HRB 108990

ISIN DE000A13SUY8 / WKN A13SUY

Einladung zu einer ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 17. Mai 2023, um 08:00 Uhr (MESZ)

in den Geschäftsräumen der Arnecke Sibeth Dabelstein Rechtsanwälte,

Hamburger Allee 4, 60486 Frankfurt am Main,

stattfindenden Hauptversammlung ein.

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter der Adresse

https://www.novetum.de

zugänglich.

1. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die M&B Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Germering zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
4. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung (virtuelle Hauptversammlung)
   Die Satzung soll um Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung ergänzt werden. Der Vorstand soll für die nächste fünf Jahre entscheiden können, ob er eine Hauptversammlung virtuell abhalten möchte.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
5. 1. In § 15 der Satzung (Ort und Einberufung) wird nach Abs. 3 ein neuer Abs. 4 eingefügt:
      "Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 16. Mai 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung)."

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1. In § 16 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird nach Abs. 5 ein neuer Abs. 6 eingefügt:
   "Die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung darf im Wege der
   Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird."

6. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung (Entsendungsrecht)

Die Regelungen der Satzung über den Aufsichtsrat sollen um ein Entsendungsrecht für die Aktionärin PVM Private Media AG, Frankfurt am Main, ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In § 7 der Satzung (Zusammensetzung und Amtsdauer) wird nach Abs. 5 ein neuer Abs. 6 eingefügt:

"Die PVM Private Values Media AG hat, solange sie mehr als 5 % der Aktien der Gesellschaft hält, das nicht übertragbare Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Das Entsendungsrecht kann durch schriftliche Erklärung der Aktionärin gegenüber der Gesellschaft ausgeübt werden. Das so bestimmte Aufsichtsratsmitglied tritt unmittelbar an die Stelle eines bereits entsandten Aufsichtsratsmitglieds, dass hierdurch abberufen wird. Ist zum Zeitpunkt der Ausübung kein Mitglied in den Aufsichtsrat entsandt, rückt das entsandte Mitglied erst dann in den Aufsichtsrat, wenn ein gewähltes Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegt, seine Amtszeit abläuft oder von der Hauptversammlung abberufen wird."

7. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 250.000,00 um bis zu EUR 6.000.000,00 auf bis zu EUR 6.250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt.
   Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlage. Gegenstand der Sacheinlage sind gegen die Gesellschaft gerichtete Forderungen in der Form von auf den Inhaber lautenden

Schuldverschreibungen der Novetum AG Anleihe "Novetum AG IHS 18/25" zum

Nennbetrag von bis zu EUR 12.000.000,00, eingeteilt in bis zu 12.000 Schuldverschreibungen zum Nennbetrag von je EUR 1.000,00.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird die

PVM Private Values Media AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 86827 mit Sitz in Frankfurt am Main ("PVM")

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zugelassen gegen die Einbringung von bis zu 12.000 Schuldverschreibungen der Anleihe "Novetum AG IHS 18/22" mit der ISIN DE000A2LQJF7 und WKN A2LQJF.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird auf EUR 1,00 je neuer Aktie festgesetzt. Die hierauf von der PVM zu leistende Sacheinlage hat dadurch zu erfolgen, dass PVM gegen Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien die Schuldverschreibungen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main in die Gesellschaft einbringt und an diese abtritt. Für jede der bis zu 12.000 einzubringenden Schuldverschreibungen zum Nennbetrag von je EUR 1.000,00 werden bis zu 500 neue Aktien der Gesellschaft ausgegeben (Umtauschverhältnis). Die Differenz zwischen dem Einbringungswert der Schuldverschreibungen und dem Ausgabebetrag der hierfür gewährten neuen Aktien ist in die Kapitalrücklage einzustellen.

1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren

Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen, insbesondere das Umtauschverhältnis nach Maßgabe der in lit. a) festgelegten Höchstgrenze bis zu 500 Aktien je einzelner Schuldverschreibungen,

1. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und 2 (Grundkapital) der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
2. Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht bis zum Ablauf des 16. November 2023 in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen ist.

1. Berichte an die Hauptversammlung

1. Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG der Hauptversammlung den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss bei der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung.

1. Beabsichtigte Kapitalerhöhung und Debt-to-Equity Swap
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vor zu beschließen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 250.000,00 um bis zu EUR 6.000.000,00 auf bis zu EUR 6.250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie und Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2023 zu erhöhen.

Gegenstand der Sacheinlage sollen bis zu 12.000 auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen der Anleihe "Novetum AG IHS 18/22" mit der ISIN DE000A2LQJF7 und WKN A2LQJF zum Nennbetrag von je EUR 1.000,00 sein, die von der Gesellschaft begeben wurden und von der PVM Private Values Media AG mit Sitz in Frankfurt am Main ("PVM") gehalten, eingebracht und abgetreten werden.

Zum Zweck des Erwerbs der Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft soll das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 und 4 AktG aus den in diesem

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Bericht dargelegten Gründen ausgeschlossen und zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien ausschließlich die PVM zugelassen werden.

Als Gegenleistung für den Erwerb der Schuldverschreibungen im zum Nennbetrag von insgesamt EUR 12.000.000,00 durch die Gesellschaft soll die PVM bis zu 6.000.000 neue Aktien zum Ausgabetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie erhalten. Für je eine einzubringende Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 sollen bis zu 500 neue Aktien ausgegeben werden.

Die Anzahl der auszugebenden neuen Aktien ist auf höchstens 6.000.000 und damit die Höhe der Kapitalerhöhung auf bis zu EUR 6.000.000,00 begrenzt. Der rechnerische Ausgabekurs für die neuen Aktien beträgt damit mindestens EUR 2,00. Dieser mindestens von der Gesellschaft erzielbare rechnerische Ausgabekurs in Höhe von EUR 2,00 liegt oberhalb des auf jede einzelne Aktie entfallenden Werts am Reinvermögen der Gesellschaft, nämlich der Summe der Vermögensgegenstände abzüglich der Verbindlichkeiten. Durch den Debt-to-Equity Swap verringern sich die zum 31. Dezember 2022 bestehenden Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 15.322.130 um EUR 12.000.000,00 auf dann EUR 3.332.130,00, was einer Verringerung um rund 78 % entspricht. Die verbleibenden Verbindlichkeiten entsprechen rund 22 % der bisherigen Verbindlichkeiten.

Aufgrund des Umtauschverhältnisses wird mindestens die Hälfte des Nennbetrags der einzubringenden Schuldverschreibungen in der Kapitalrücklage verbucht werden, an der die Aktionäre anteilig beteiligt sind. Mit dem Debt-to-Equity Swap verringert sich die auf jeden einzelnen Aktionär entfallende Schuldenlast. Zudem erhöht sich aufgrund des Umtauschverhältnisses die Rücklage, mit der der eingetretene Bilanzverlust ausgeglichen wird. Die Gesellschaft wird dadurch rechtlich und bilanziell in der Lage sein, mit dem nächsten positiven Jahresergebnis einen Bilanzgewinn zu erzielen und eine Dividende zu zahlen. Die vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung unter Beseitigung von Verbindlichkeiten aus den einzubringenden Schuldverschreibungen ist damit vorteilhaft für die Gesellschaft.

Derzeit hält die PVM über 75 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft. Mit Durchführung der Kapitalerhöhung wird sich ihr Anteil deutlich weiter erhöhen.

Der konkrete Erwerb der Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft soll dadurch erfolgen, dass die PVM gegen Zeichnung und Übernahme von bis zu 6.000.000 neuen Aktien bis zu 12.000 Schuldverschreibungen zum Nennbetrag von je EUR 1.000,00 mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister an die Gesellschaft abtritt und hierdurch in die Gesellschaft einbringt. Mit Wirksamwerden dieser Abtretung und Einbringung der Schuldverschreibungen in die Gesellschaft erlöschen die Schuldverschreibungen automatisch, da dann der neue Forderungsinhaber (die Gesellschaft) und der Forderungsschuldner (auch die Gesellschaft) in einer Person zusammenfallen, wodurch die Darlehensforderungen aufgrund einer sog. "Konfusion" kraft Gesetzes untergehen.

Die Kapitalerhöhung bewirkt in Höhe des Nominalbetrags der Schuldverschreibungen von EUR 12.000.000,00 damit eine Entschuldung der Gesellschaft gegen Ausgabe der neuen Aktien ("Debt-to-Equity Swap"). Dieser erhebliche Entschuldungseffekt hat einen hohen wirtschaftlich-strategischen Wert für die Gesellschaft. Die Umsetzung dieses Debt-to- Equity Swap liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und rechtfertigt

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den Bezugsrechtsausschluss unter Berücksichtigung des vorgeschlagenen Ausgabebetrags und Umtauschverhältnisses für die neuen Aktien.

Um für die Gesellschaft eine hinreichende Transaktionssicherheit im Hinblick auf die Umsetzung des Debt-to-Equity Swap herzustellen, hat sich PVM mit Schreiben vom 27. März 2023 in einer Zeichnungs- und Einbringungsverpflichtung gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, sämtliche sich aus der Berechnung und Festsetzung des Umtauschverhältnisses konkret beziehbaren neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen und als Einlage auf diese neuen Aktien Schuldverschreibungen bis zu der bezeichneten Anzahl von 12.000 an die Gesellschaft abzutreten, sofern die Hauptversammlung der

Kapitalerhöhung wirksam zustimmt. Von dieser Zeichnungs- und Einbringungsverpflichtung kann die PVM nur dann zurücktreten, wenn die Sachkapitalerhöhung und ihre Durchführung nicht bis spätestens zum 16. November 2023 zur Anmeldung bei dem Handelsregister der Gesellschaft gebracht wird.

1. Wirtschaftliches Umfeld und strategische Erwägungen
   Die Kapitalerhöhung dient insgesamt der Verbesserung der Eigenkapitalquote sowie der Liquiditätslage der Gesellschaft und führt zu einer Stärkung der Kapitalstruktur. Die Gesellschaft hat ein großes strategisch-unternehmerisches Interesse einer solchen Verbesserung der Eigenkapitalquote. Grund hierfür ist das von der Gesellschaft angestrebte Wachstum in ihrem Markt für dinglich gesicherte Realwerte, Grundstücke und Immobilien. Eine hinreichende Eigenkapitalausstattung ist wesentlicher Bestandteil der typischen Finanzierungsmodelle der Gesellschaft. Durch eine weitere Stärkung der Kapitalstruktur wird die Gesellschaft insgesamt in die Lage versetzt, ihre Wachstumsstrategie weiter zu verfolgen, so dass die Kapitalerhöhung im Unternehmensinteresse der Gesellschaft liegt.
   Gerade im Immobiliensektor, in dem die Gesellschaft als Investor tätig ist, kam es im Jahr 2022 zu maßgeblichen Veränderungen der fundamentalen Einflussfaktoren. Die lange erwartete Zinswende kam für viele Marktteilnehmer dann doch schnell und überraschend und leitete eine Trendwende am Immobilienmarkt ein, die eine fast elf Jahre anhaltende Aufwärtsbewegung für Immobilien beendete. Wenn ein starker Wachstumszyklus endet, startet eine Marktkonsolidierung und -bereinigung. Das geht oft einher mit starken Veränderungen für Geschäftsmodelle, Anbieter und Finanzierer.
   Diese besondere Ausgangssituation bietet aufgrund der zum Teil überproportional starken Kursabschläge gerade bei notierten Wertpapieren - Aktien und Anleihen - sowie operativen kapitalmarktfernen Projektentwicklungen eine Vielzahl von interessanten Chance-Risiko-Verhältnissen.
   Die Gesellschaft hat sich als aktiver Investor für schwierige Unternehmenssituationen und für operative Projekte positioniert, deren Initiatoren aufgrund der Marktturbulenzen nun einen weitsichtig agierenden Partner und den Zugang zu den verschiedenen Kapitalmarkt- und Refinanzierungsinstrumenten suchen. Hierbei verfolgt die Gesellschaft einen zahlenbasierten Ansatz und eine rein opportunistische Investmentstrategie. Als Beteiligungsgesellschaft ist die Gesellschaft flexibel bei der Wahl ihrer Finanzierungsinstrumente.

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