Die TeleSign Corporation hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der North Atlantic Acquisition Corporation (NasdaqCM:NAAC) von NAAC Sponsor LP und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. Dezember 2021 abgeschlossen. Die Transaktion impliziert einen pro forma Unternehmenswert von $1,3 Milliarden. Die Proximus Group veräußert im Rahmen der Transaktion keine ihrer Aktien und wird nach Abschluss der Transaktion 66,5% des kombinierten Unternehmens besitzen. NAAC Holdco hat sich bereit erklärt, diese erworbenen Aktien von BICS zu erwerben, im Austausch für (i) eine Barzahlung und (ii) NAAC Holdco-Stammaktien, die an BICS ausgegeben werden, in einer Menge, die (a) (I) dem TeleSign-Eigenkapitalwert minus (II) dem Produkt aus (A) zehn Dollar ($10,00) multipliziert mit (B) der Anzahl der NAAC-Gründeraktien, die gemäß den Bestimmungen des Transaktionsunterstützungsvertrags verfallen sind, minus (III) den TeleSign-Transaktionskosten minus (IV) den NAAC-Transaktionskosten, geteilt durch (b) zehn, entspricht. Jede NAAC-Einheit wird im Austausch gegen eine Gegenleistung annulliert, die aus (a) dem Recht auf den Erhalt einer gültig ausgegebenen, voll eingezahlten und nicht bewertbaren Aktie der NAAC Holdco Common Stock und (b) einem Drittel eines Optionsscheins zum Erwerb einer Aktie der NAAC Holdco Common Stock zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen wie bei den NAAC Public Warrants besteht. Jede NAAC-Stammaktie der Klasse A wird im Austausch gegen das Recht auf den Erhalt einer gültig ausgegebenen, voll eingezahlten und nicht bewertbaren Stammaktie der NAAC Holdco entwertet. Jede NAAC-Gründeraktie wird im Tausch gegen das Recht auf den Erhalt einer gültig ausgegebenen, voll eingezahlten und nicht bewertbaren Aktie der NAAC-Holdco-Stammaktie für kraftlos erklärt. Jeder NAAC Public Warrant wird im Tausch gegen das Recht, einen NAAC Holdco Public Warrant zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen wie die NAAC Public Warrants zu erhalten, annulliert. Jeder NAAC Founder Warrant wird im Tausch gegen das Recht, zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen wie die NAAC Founder Warrants einen Warrant zum Erwerb einer Aktie der NAAC Holdco Common Stock zu erhalten, aufgehoben. TeleSign hat außerdem eine PIPE-Finanzierung (Private Investment in Public Equity) in Höhe von 107,5 Millionen Dollar von einer Gruppe von Investoren, darunter SFPI-FPIM, erhalten. Nach Abschluss der Transaktion wird die kombinierte operative Einheit in "TeleSign, Inc." umbenannt und weiterhin von Joe Burton als Chief Executive Officer und dem Managementteam geleitet werden. Das Board of Directors der NAAC Holdco wird aus acht Mitgliedern bestehen, darunter der Chief Executive Officer der Holdco, fünf Personen, die von BICS nach eigenem Ermessen benannt werden, von denen drei unabhängige Direktoren sein werden, eine Person, die vom Sponsor nach eigenem Ermessen benannt wird, und eine Person, die vom PIPE-Investor nach eigenem Ermessen benannt wird, und dass die Vertragsparteien keine Maßnahmen ergreifen werden, um die von einer anderen Partei benannten Personen abzusetzen, und dass jede Partei das Recht hat, jede frei werdende Position eines zuvor von der jeweiligen Partei benannten Direktors für die Dauer der darin festgelegten Zeiträume zu ersetzen. Als Teil der Vereinbarung hat NAAC zugestimmt, seinen Firmensitz in die USA (Delaware) zu verlegen.

Die Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt der SEC-Prüfung, der Börsennotierung, der Zustimmung der NAAC-Aktionäre, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Tatsache, dass NAAC über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, wie in der Vereinbarung beschrieben, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino-Gesetz, des Erhalts der NSIA-Genehmigung und der nationalen Sicherheitsgenehmigung der VR China, der behördlichen Genehmigungen, der Offizierszertifikate und der Vereinbarung über die Registrierungsrechte, Sponsor gibt einen unwiderruflichen und bedingungslosen schriftlichen Verzicht auf alle seine Rechte gemäß Abschnitt 15 des Schuldscheins ab, Gesamterlös aus dem Treuhandkonto von NAAC, Privatplatzierungen, zusammen mit dem Erlös aus den Privatplatzierungen, in Höhe von mindestens 200.000.000 $, alle Führungskräfte und Direktoren von New NAAC und NAAC Holdco haben schriftliche Rücktrittserklärungen abgegeben und die Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von TeleSign, Proximus Group und NAAC einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von NAAC hat die Genehmigung der Vereinbarung durch die Aktionäre von NAAC empfohlen. Am 7. Januar 2022 gab die North Atlantic Acquisition Corporation die vertrauliche Einreichung des Entwurfs einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 bei der U.S. Securities and Exchange Commission bekannt. Am 21. März 2022 kündigte NAAC die öffentliche Einreichung einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 bei der SEC an. Am 20. April 2022 gaben die North Atlantic Acquisition Corp. und die TeleSign Corporation die Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4 bekannt. Die Aktionärsversammlung von NAAC wird voraussichtlich am 18. Mai 2022 stattfinden. Die Außerordentliche Versammlung wurde auf den 1. Juni 2022 verschoben. Am 1. Juni 2022 wurde die außerordentliche Hauptversammlung von NAAC verschoben. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Stand 18. Februar 2022: Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2022 erwartet. Mit Stand vom 21. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das 2. Quartal 2022 erwartet.

Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als alleiniger Finanzberater für TeleSign. Lazard fungierte als führender Finanz- und Kapitalmarktberater für NAAC. Cohen & Company Capital Markets und BTIG LLC fungierten beide als Kapitalmarktberater für NAAC. Morgan Stanley und J.P. Blueshirt Capital Advisors fungieren ebenfalls als Investor Relations Berater für TeleSign. Panos Katsambas, Lynwood Reinhardt, Sahra Dalfen, Ron J. Scharnberg und John Ngo von Reed Smith LLP sowie Ari Edelman, Meir A. Lewittes, John Robert, Eric S. Klee, David P. Saunders, Michelle S. Strowhiro und Erin Turley von McDermott Will & Emery LLP waren beide als Rechtsberater für NAAC tätig, während Jeffrey Cohen, An-Sofie Van Hootegem, Eric Pottier und Peter Cohen-Millstein von Linklaters LLP als Rechtsberater für TeleSign tätig waren. Morgan Stanley & Co. LLC berät Proximus beim Verkauf von TeleSign im Rahmen dieser Transaktion. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater der North Atlantic Acquisition Corporation. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für NAAC. Morrow & Co., LLC agierte als Stimmrechtsvertreter mit einer Servicegebühr von 37.500 $ für NAAC. Reed Smith LLP, Lazard Ltd und Ernst & Young Global Limited fungierten als Due-Diligence-Anbieter für NAAC.

Die TeleSign Corporation hat die Übernahme der North Atlantic Acquisition Corporation (NasdaqCM:NAAC) von NAAC Sponsor LP und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. Juni 2022 abgebrochen. Die Transaktion wurde abgebrochen, da die üblichen aufschiebenden Bedingungen (einschließlich des Mindestbarbetrags), die für den Abschluss der Transaktion erforderlich sind, nicht bis zum 30. Juni erfüllt wurden, wie es in der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss vorgesehen war.