Noratis : Rechte der Aktionäre (10 rechte der aktionaere)

Noratis AG

Ordentliche Hauptversammlung 2024

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

(nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG)

Die Einberufung der Hauptversammlung enthält Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktienge- setz (AktG), insbesondere zu den Fristen für die Ausübung dieser Rechte. Die nachfolgenden Angaben dienen einer weitergehenden Erläuterung die- ser Aktionärsrechte.

1. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grund- kapitals, das entspricht im Zeitpunkt der Einberufung 359.835 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies ent- spricht im Zeitpunkt der Einberufung 500.000 Aktien), können ver- langen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und be- kannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Be- gründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungs- verlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Ver- sammlung, also bis zum 14. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter fol- gender Adresse zugehen:

Noratis AG Vorstand Hauptstraße 129 65760 Eschborn

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Ak- tien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden un- verzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei de- nen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

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Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.noratis.de/investor-relations/

unter der Rubrik "Hauptversammlung" bekannt gemacht und den Ak- tionären mitgeteilt.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) lauten wie folgt:

§ 122 AktG (Auszug):

Einberufung auf Verlangen einer Minderheit

1. Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Sat- zung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzu- weisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Ab- satz 7 ist entsprechend anzuwenden.
2. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage bei- liegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

• 121 AktG (Auszug) Allgemeines

1. Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückbe- rechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerli- chen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bei

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nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen.

§ 70 AktG

Berechnung der Aktienbesitzzeit

Ist die Ausübung von Rechten aus der Aktie davon abhängig, dass der Aktionär während eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen ist, so steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach

§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnach- folger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge ge- gen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds (sofern Wahlen zum Aufsichtsrat Gegenstand der Tagesordnung sind) oder des Abschlussprüfers übersenden. Ge- genanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvor- schläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge und Wahl- vorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Ge- genanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Noratis AG Vorstand Hauptstraße 129 65760 Eschborn

E-Mail: [e-mail]

Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 24. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der

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Gesellschaft unter www.noratis.de/investor-relations/ unter der Rubrik "Hauptversammlung" zugänglich gemacht. Eventuelle Stel- lungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Die diesen Rechten der Aktionäre zugrunde liegenden Rege- lungen des Aktiengesetzes (AktG) lauten wie folgt:

§ 126 AktG:

Anträge von Aktionären

1. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesell- schaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Ge- sellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.
2. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zu- gänglich gemacht zu werden,

1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar

machenwürde, 2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen

Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

1. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich fal- sche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
2. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach

§

125

zugänglich

gemacht

worden

ist,

5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich

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gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

1. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptver- sammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
2. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptver- sammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt

hat oder nicht hat stellen lassen. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Be- schlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenan- träge und ihre Begründungen zusammenfassen.

§ 127 AktG:

Wahlvorschläge von Aktionären

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitglie- dern oder von Abschlussprüfern gilt § 126 sinngemäß. Der Wahlvor- schlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vor- schlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält. Der Vorstand hat den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsge- setz oder das Mitbestimmungsergänzungsgesetz gilt, mit folgenden Inhalten zu versehen:

1. Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Absatz 2,

2. Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 wider-

sprochen

wurde

und

3. Angabe, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsge- bot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 zu erfüllen.

§ 124 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (Auszug):

Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung

Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben.

§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

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Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder

Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in an- deren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kon- trollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

3. Auskunftsrecht (§131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstan- des der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweige- rungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesell- schaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unterneh- men.

Nach Ziffer 16.2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungs- leiter berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich an- gemessen zu beschränken.

Die diesen Rechten der Aktionäre zugrunde liegenden Rege- lungen des Aktiengesetzes (AktG) lauten wie folgt:

§ 131 AktG (Auszug):

1. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Ta- gesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Absatz 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Er- leichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mut- terunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernla- gebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des

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Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unterneh- men.

1. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und ge- treuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Satzung oder die Ge- schäftsordnung gemäß § 129 kann den Versammlungsleiter ermäch- tigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen.
2. Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmänni- scher Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbun- denen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzel- ner Steuern bezieht;
3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, daß die Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt;
4. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die An- gabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Er- tragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handels- gesetzbuchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversamm- lung den Jahresabschluß feststellt;
5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
6. soweit bei einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinsti- tut oder einem Wertpapierinstitut Angaben über angewandte Bilan- zierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrech- nungen im Jahresabschluß, Lagebericht, Konzernabschluß oder Kon- zernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen;
7. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

1. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist

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sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptver- sammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung ist zu gewährleisten, dass jeder elekt- ronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen nach Satz 1 im Wege der elektronischen Kommunikation übermitteln kann. Der Vorstand darf die Auskunft nicht nach Absatz 3 Satz 1 Nr. 1 bis 4 verweigern. Die Sätze 1 bis 3 gelten nicht, wenn ein Tochter- unternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs), ein Ge- meinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) oder ein assoziiertes Unternehmen (§ 311 Abs. 1 des Handelsgesetz- buchs) die Auskunft einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) zum Zwecke der Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluß des Mutterunternehmens erteilt und die Aus- kunft für diesen Zweck benötigt wird.

1. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er ver- langen, daß seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft ver- weigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufge- nommen werden. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung ist zu gewährleisten, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zuge- schaltete Aktionär sein Verlangen nach Satz 1 im Wege der elektro- nischen Kommunikation übermitteln kann.

Ziffer 16 Satzung der Noratis AG (Auszug):

(16.2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Rei- henfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt wer- den, die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmungen so- wie die Reihenfolge der Redner. Er ist berechtigt, das Frage- und Re- derecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

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