N. Harris Computer Corporation (NHC) hat am 26. August 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von NexJ Systems Inc. (TSX:NXJ) für 12,1 Millionen CAD abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung erhält jeder NexJ-Aktionär eine Barabfindung von 0,55 CAD. Im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme durch Harris (siehe Anmerkung 2(c)) schlossen das Unternehmen, NexJ Health Inc. und NexJ Health Holdings Inc. eine Vereinbarung über die Übertragung von Aktien und die Änderung der Trennungsvereinbarung ab, wonach das Unternehmen bei Abschluss der Übernahme von bestimmten Wettbewerbsverboten und Abwerbeverboten für Kunden entbunden wird, im Gegenzug NexJ Health Holdings Inc. von bestimmten Wettbewerbsverboten und Abwerbeverboten für Kunden entbunden wird, bestimmte seiner Aktien abgibt und den verbleibenden Restbetrag von CAD 178, den es dem Unternehmen schuldet, freigibt. NexJ unterliegt Abwerbeverboten und der Verwaltungsrat kann unter bestimmten Umständen die Vereinbarung zugunsten eines unaufgeforderten besseren Angebots kündigen, wobei eine Kündigungsgebühr von 800.000 CAD zu entrichten ist. Das Board of Directors von NexJ hat einen Sonderausschuss unabhängiger Direktoren eingesetzt, dem E. Scott Beattie (Vorsitzender), William F. Morris und David Yach angehören, um die Transaktion zu prüfen.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt außerdem den üblichen behördlichen und gerichtlichen Auflagen, die Einspruchsrechte dürfen nicht rechtsgültig ausgeübt und nicht zurückgezogen worden sein oder als zurückgezogen gelten in Bezug auf mehr als 5 % der ausstehenden Stammaktien, die von NexJ-Aktionären gehalten werden, die erforderlichen bedingten Genehmigungen oder gleichwertigen Genehmigungen der TSX wurden eingeholt sowie andere Genehmigungen und die Erfüllung der Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Das Board of Directors hat nach finanzieller und rechtlicher Beratung und nach Erhalt der Fairness Opinion und der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses einstimmig entschieden, dass die Transaktion im besten Interesse von NexJ ist und empfiehlt den NexJ-Aktionären einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Die Sonderversammlung wird voraussichtlich im Oktober 2022 stattfinden. Die Aktionärsversammlung von NexJ ist für den 2. November 2022 geplant. Nach Abschluss der Transaktion würde die Notierung der NexJ-Aktien an der TSX eingestellt werden. Die Transaktion wurde von den Aktionären von NexJ am 2. November 2022 genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 28. Oktober 2022 wird der Abschluss der Transaktion für November 2022 erwartet.

INFOR Financial Inc. fungierte als Finanzberater und erstellte die Fairness Opinion im Zusammenhang mit der Transaktion für den Sonderausschuss von NexJ. Chris Hewat und Jeremy Ozier von Blake, Cassels & Graydon LLP fungierten als Rechtsberater von NexJ. Alexandra Iliopoulos und Jason Bullen von Cassels Brock & Blackwell LLP als Anwälte von NHC. Die Computershare Trust Company of Canada fungierte als Verwahrstelle für NexJ.

N. Harris Computer Corporation (NHC) hat die Übernahme von NexJ Systems Inc. (TSX:NXJ) am 10. November 2022 abgeschlossen. Das Delisting der NexJ-Aktien von der Toronto Stock Exchange wird in Kürze erwartet, und NexJ wird bei allen zuständigen kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden beantragen, kein meldepflichtiger Emittent mehr zu sein.