S.USA Life Insurance Company, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme der National Western Life Group, Inc. (NasdaqGS:NWLI) von Robert L. Moody Revocable Trust, Ross R. Moody, Russell S. Moody, Frances A. Moody-Dahlberg und anderen für $1,8 Milliarden am 8. Oktober 2023 abgeschlossen. Als Teil der Vereinbarung wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Stammaktie von National Western in das Recht umgewandelt, bei Abschluss der Fusion 500 Dollar in bar zu erhalten. Die Gegenleistung für die Fusion wird durch eine Kombination aus (i) Barmitteln aus internen Quellen, (ii) einer Kapitalzusage von verbundenen Unternehmen von Elliott Investment Management L.P. und (iii) einer Kreditaufnahme von bis zu 310 Millionen US-Dollar im Rahmen bestehender Fazilitäten oder Schuldverpflichtungen finanziert, deren Gesamterlös der Prosperity Life Group und ihren verbundenen Unternehmen die Mittel zur Verfügung stellt, die sie für die Durchführung der Fusion benötigen, einschließlich der Zahlung der gesamten Gegenleistung für die Fusion gemäß der Fusionsvereinbarung. Die Kapitalverpflichtung wird um den Betrag der bei Abschluss tatsächlich finanzierten Schulden reduziert, wenn und soweit diese Fremdfinanzierung zur Zahlung der Gegenleistung für die Fusion verwendet wird. Der Abschluss der Fusion ist nicht vom Erhalt einer Finanzierung durch die Prosperity Life Group oder ihre Tochtergesellschaften abhängig. Der Fusionsvertrag enthält sowohl für den Käufer als auch für die Gesellschaft bestimmte zusätzliche Kündigungsrechte und sieht darüber hinaus vor, dass die Gesellschaft bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 66,5 Millionen US-Dollar an S.USA Life Insurance zu zahlen hat.

Die Fusion wurde vom Verwaltungsrat von National Western einstimmig genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von National Western, der kartellrechtlichen Freigabe, des Erhalts der versicherungsaufsichtsrechtlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung (der "HSR Act") und des Erhalts anderer erforderlicher behördlicher Genehmigungen, jeweils ohne Auferlegung einer belastenden Bedingung (wie im Fusionsvertrag definiert) und ohne dass ein Gesetz, eine Verfügung, eine einstweilige Verfügung oder ein anderes rechtliches Hindernis der Fusion entgegensteht. Die Fusion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen. Seit dem 9. Oktober 2023 untersuchen der ehemalige Generalstaatsanwalt von Louisiana Charles C. Foti, Jr., Esq, die Anwaltskanzlei Kahn Swick & Foti, LLC und Halper Sadeh LLC, ob der vorgeschlagene Verkauf der National Western Life Group, Inc. fair für die Aktionäre von National Western ist. Am 8. Januar 2024 wurde die Transaktion von den Inhabern der Mehrheit der ausstehenden Aktien von National Western genehmigt. Am 3. Juli 2024 hat die Life Group alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten. Es wird erwartet, dass die Transaktion spätestens am Donnerstag, den 11. Juli 2024, abgeschlossen sein wird.

Citi fungierte als Finanzberater und Kevin Schmidt, David Grosgold, Megan Arrogante, Thomas Kelly. Benjamin Collins-Wood, Scott Selinger, J. Michael Snypes Jr., Edward Rishty, Rafael Kariyev und Olivia Coral Daniels von Debevoise & Plimpton LLP fungierten als Rechtsberater der Prosperity Life Group und SUSA bei dieser Transaktion. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Mark Metts, Amanda M. Todd, Andrew R. Holland, Vincent S. Onorato, Michael L. Rosenfield, Eric M. Winwood, Marian Fielding, Heather M. Palmer, Andrew Shoyer, Ram Burshtine, Teresa L. Reuter, Alan Charles Raul, John I. Sakhleh, Benjamin L. Nager, Peter D. Edgerton, Lauren G. Grau und Michael D. Mann von Sidley Austin LLP fungierten als Rechtsberater für National Western. Todd E. Freed und Patrick J Lewis von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater von Goldman Sachs & Co. LLC bei dieser Transaktion. Goldman Sachs erhält eine Transaktionsgebühr in Höhe von ca. 26,2 Mio. $, von denen 2 Mio. $ bei der Übernahme fällig wurden. MacKenzie Partners Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für National Western und MacKenzie Partners erhält eine Gebühr von 15.000 $. Stand: 9. Mai 2024 Die Fusion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen sein. Kutak Rock LP, Norton Rose Fulbright US LLP und Faegre Drinker Biddle & Reath LLP fungieren als lokale Rechtsberater der Prosperity Life Group in Arizona, Missouri bzw. Colorado.

S.USA Life Insurance Company, Inc. hat die Übernahme der National Western Life Group, Inc. (NasdaqGS:NWLI) von Robert L. Moody Revocable Trust, Ross R. Moody, Russell S. Moody, Frances A. Moody-Dahlberg und anderen am 9. Juli 2024 abgeschlossen.