MULTITUDE SE an dem die Gesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen wird (d. h. am oder um
den 31. Dezember 2021) oder an einem anderen Tag, wie vom Verwaltungsrat beschlossen, erfolgt.
Genehmigtes Kapital
a. Genehmigtes Kapital 2021
Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zur Sitzverlegung der Gesellschaft von Finnland nach
Deutschland gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt (6) und aufschiebend bedingt auf die Eintragung der
Gesellschaft in das Handelsregister in Deutschland, schlägt der Verwaltungsrat vor, dass der
Verwaltungsrat ermächtigt wird, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2025 einmalig oder
mehrmals um bis zu EUR 6.020.034 (in Worten: Euro sechs Millionen zwanzigtausendvierunddreißig) durch
Ausgabe von bis zu 3.258.594 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die
neuen Aktien können von einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Kreditinstituten oder durch den Verwaltungsrat bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen
i. um Spitzenbeträge zu vermeiden;
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf
die neuen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 %
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
ii. bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Grenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind,
sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in entsprechender
Anwendung der §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder
Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder von einer in- oder ausländischen Gesellschaft, an der die
iii. Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten
zustehen würde;
im Falle der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
iv. von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; und
zur Ausgabe von Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder sonstigen
aktienbasierten Programmen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen an Mitglieder des
Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit
v. der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens, wobei
das Arbeitsverhältnis oder Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Zeitpunkt der Zusage der
Aktienausgabe bestehen muss. Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Verwaltungsrat
soll zudem ermächtigt werden, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung
des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung entsprechend anzupassen,
insbesondere hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals und der Anzahl der bestehenden Stückaktien.
b. Änderung der Satzung (8)
Die Neue Satzung wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister
in Deutschland um den folgenden neuen § 4 Abs. 4 ergänzt.
"Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2025
einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 6.020.034 (in Worten: Euro sechs Millionen
zwanzigtausendvierunddreißig) durch Ausgabe von bis zu 3.258.594 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (" Genehmigtes Kapital
2021 "). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können
von einem oder mehreren durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen
i. um Spitzenbeträge zu vermeiden;
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, insgesamt entfallende anteilige Betrag
10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
ii. überschreitet. Auf diese Grenze von 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 27, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
