MSP Recovery, LLC hat am 14. März 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Lionheart Acquisition Corporation II (NasdaqCM:LCAP) von Lionheart Equities, LLC und anderen für 32,1 Milliarden Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. MSP Recovery, LLC unterzeichnete am 11. Juli 2021 eine endgültige Vereinbarung für einen Unternehmenszusammenschluss zur Übernahme von Lionheart Acquisition Corporation II in einer Reverse-Merger-Transaktion. Der Pro-forma-Unternehmenswert des kombinierten Unternehmens beträgt etwa 32,6 Milliarden US-Dollar. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses und vorbehaltlich der Einhaltung der geltenden Gesetze werden etwa 1,029 Milliarden zusätzliche Optionsscheine an ehemalige Lionheart-Aktionäre ausgegeben, die sich nicht dafür entschieden haben, ihre Lionheart-Stammaktien in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss zurückzugeben. Jeder zusätzliche Optionsschein berechtigt zum Kauf einer Aktie des fusionierten Unternehmens zu einem Preis von 11,50 Dollar pro Aktie und hat eine Laufzeit von 5 Jahren. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen den Namen MSP Recovery tragen und seine Stammaktien, die bestehenden Warrants und die zusätzlichen Warrants werden voraussichtlich an der Nasdaq unter den neuen Tickersymbolen “MSPR”, “LCAP W” bzw. “MSPR W” gehandelt. Am 13. Mai 2022 schloss Lionheart Acquisition ein nicht bindendes Term Sheet mit einer Tochtergesellschaft von Cantor Fitzgerald & Co. Nach Aushandlung und Unterzeichnung eines endgültigen Terminkaufvertrags zwischen den Parteien in Bezug auf die geplante Transaktion kann Cantor von den öffentlichen Aktionären von LCAP, die sich für die Rücknahme ihrer Aktien entschieden haben, bis zu 3,5 Millionen Aktien der Klasse A von LCAP zu einem Kaufpreis pro Aktie erwerben, der dem Rücknahmepreis für die Aktien vor dem Abschluss des Zusammenschlusses von LCAP mit MSP Recovery

Unmittelbar nach dem Abschluss wird der Vorstand von MSP aus sieben Direktoren bestehen. MSP wird weiterhin von seinem bestehenden Führungsteam unter der Leitung des Chief Executive Officer, John H. Ruiz, geleitet werden. Der Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses unterliegt den Bedingungen der jeweiligen Parteien, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind, unter anderem: (a) keine Gesetze, Urteile, einstweiligen Verfügungen, Beschlüsse oder Anordnungen von Gerichten, Schiedsrichtern oder anderen Regierungsbehörden, die den Vollzug des Abschlusses untersagen oder einschränken; (b) die Zustimmung der LCAP-Aktionäre zu bestimmten Vorschlägen, die im Proxy Statement/Prospekt dargelegt werden; (c) die gemäß dem MIPA auszugebenden Class A Common Stocks, einschließlich der Umwandlung der Class B Units des Käufers, die in den Up-C Units enthalten sind, und die New Warrants werden für die Notierung am Nasdaq Capital Market genehmigt; (d) LCAP verfügt über ein Nettosachvermögen von mindestens $5.000.001; (e) die erforderlichen Einreichungen gemäß dem HSR Act wurden abgeschlossen und alle anwendbaren Wartefristen (einschließlich etwaiger Verlängerungen) sind abgelaufen oder wurden beendet); (e) das Formular S-4, das das Proxy Statement/Prospekt enthält, wird in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (der “ Securities Act ”) für wirksam erklärt; und (f) die MSP-Unternehmen verfügen über mindestens $30 Millionen an Abschlussgeldern und erfüllen oder verzichten auf andere übliche Bedingungen. Der Verwaltungsrat von Lionheart hat die vorgeschlagene Transaktion einstimmig genehmigt. Am 11. November 2021 hat die Lionheart Acquisition Corporation II bei der U.S. Securities and Exchange Commission in vorläufiger Form eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 eingereicht. Am 3. Mai 2022 hat die U.S. Securities and Exchange Commission die Registrierungserklärung auf Formular S-4 im Zusammenhang mit dem zuvor angekündigten geplanten Unternehmenszusammenschluss für wirksam erklärt. Die Aktionärsversammlung von LCAP ist für den 18. Mai 2022 angesetzt. Ab dem 4. Januar 2021 wird die außerordentliche Versammlung am 27. Januar 2022 abgehalten, um das Datum, bis zu dem Lionheart Acquisition einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss (die “Verlängerung”), vom 18. Februar 2022 auf den 18. August 2022 (das “verlängerte Datum”) zu verlängern. Am 10. Januar 2022 erhielt die Lionheart Acquisition Corporation II, eine Gesellschaft aus Delaware (die “Gesellschaft”), eine schriftliche Mitteilung (die “Mitteilung”) von der Abteilung für Zulassungsqualifikationen von The Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”) erhalten, die besagt, dass das Unternehmen die Nasdaq Listing Rule 5620(a) und 5810(c)(2)(G) (die “Annual Meeting Rule”) nicht einhält. Ab dem 24. Januar 2022 hat die Lionheart Acquisition Corporation II ihre Aktionäre gebeten, für den Vorschlag zur Änderung der Satzung zu stimmen, um das Datum, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 18. Februar 2022 auf den 18. August 2022 zu verlängern. Am 18. Mai 2022 haben die Aktionäre der Lionheart Acquisition Corporation II der Transaktion zugestimmt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im vierten Quartal 2021 abgeschlossen wird. Ab dem 4. Januar 2021 wird der Abschluss der Transaktion für den 18. Februar 2022 erwartet. Ab dem 3. Mai 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 20. Mai 2022 erwartet. Ab dem 21. Mai 2022 wird der Abschluss für den 23. Mai 2022 erwartet.

Keefe, Bruyette & Woods, ein Stifel-Unternehmen, fungiert als Finanzberater für MSP Recovery. Nomura Securities International, Inc. fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberater für Lionheart Acquisition Corp II. Michael J. Aiello, Amanda Fenster, Devon Bodoh, Greg Featherman, Corey Chivers, Paul J. Wessel, Howard B. Dicker, Adé Heyliger, Lyuba Goltser, Kaitlin Descovich, Charan J. Sandhu, Annemargaret Connolly, John O'Loughlin, Michael Naughton, Matthew Gilroy von Weil, Gotshal & Manges LLP fungieren als Rechtsberater für MSP Recovery. Steven D. Pidgeon, Joshua Kaye, Tom Geraghty und John Reed von DLA Piper LLP sind als Rechtsberater für Lionheart Acquisition Corp II tätig. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für Lionheart Acquisition. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Lionheart Acquisition. Gutierrez Bergman Boulris, PLLC fungierte als Rechtsberater für Lionheart Acquisition. Maria T. Currier, Shannon Britton Hartsfield, Eddie Williams III und Dan M. Silverboard von Holland & Knight fungierten als Rechtsberater für Lionheart Acquisition. Lionheart Acquisition wird dieser Kanzlei unter normalen Umständen ein Honorar von bis zu 100.000 Dollar zahlen. Bilzin Sumberg Baena Price & Axelrod LLP fungierte als Rechtsberater für MSP Recovery. LCAP wird außerdem Nomura in seiner Rolle als Finanzberater im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss ein Gesamthonorar von 20 Millionen Dollar zahlen. Darüber hinaus wird MSP an KBW in seiner Rolle als Finanzberater im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss ein Gesamthonorar in Höhe von 20 Millionen Dollar zahlen. RBC Wealth Management, Inc. fungierte als Berater für MSP Recovery. ICR, LLC fungierte als Kommunikationsberater für MSP Recovery.

MSP Recovery, LLC schloss die Übernahme von Lion II (NasdaqCM:LCAP) von Lionheart Equities, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 23. Mai 2022 ab. Nach dem Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien der Klasse A von LCAP nicht mehr am Nasdaq Capital Market (“Nasdaq CM”) unter dem Symbol “LCAP” (CUSIP 53625R104) gehandelt, sondern ab morgen - dem 24. Mai 2022 - am Nasdaq Global Market (“Nasdaq GM).#147;Nasdaq GM”) unter dem Symbol “MSPR” (CUSIP 553745100) gehandelt werden und die Optionsscheine von LCAP, die jeweils zum Kauf einer Aktie der Klasse A von MSPR zu $11.50 pro Aktie, werden an der Nasdaq CM unter dem Symbol “LCAPW” eingestellt und an der Nasdaq GM unter dem Symbol “MSPRZ" gehandelt.