MS Industrie : Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 9)

1. Fixe Vergütung:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,- pro Mitglied, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,5 fache dieses Betrags. Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird.

1. Variable Vergütung:

Ergebnisbeteiligung

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Da die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats trotzdem einen wesentlichen Beitrag zur positiven Entwicklung der Gesellschaft darstellt, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine variable Vergütung in Form einer Ergebnisbeteiligung in Höhe von 0,5 % des Konzernjahresüberschusses nach Ertragssteuern der MS Industrie Gruppe. Der Konzernjahresüberschuss nach Ertragssteuern bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die variable Vergütung wird jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, fällig. Die variable Vergütung beträgt je Aufsichtsratsmitglied jährlich maximal EUR 10.000,00, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats maximal das 1,5 fache des Betrags.

Rückforderung Ergebnisbeteiligung

Verstößt der Aufsichtsrat vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht oder Verantwortlichkeit gem. §§ 116, 93 AktG oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, kann die Gesellschaft die noch nicht ausbezahlten variablen Vergütungsbestandteile, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt wurden, teilweise oder vollständig auf null reduzieren. Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter den vorgenannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag der variablen Vergütungsbestandteile, welcher für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits ausbezahlt wurden, nach ihrem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern.

1. Fälligkeit und zeitanteilige Auszahlung

Die fixe Vergütung wird zweimal jährlich, nach Ablauf des Halbjahres und des vollen Geschäftsjahres, zur Zahlung fällig.

Die variable Vergütung wird jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, fällig.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung nach den vorgenannten Absätzen.

1. Vertragliche Nebenleistungen

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen, eine aufwandbezogene Vergütung in Höhe von EUR 1,00 je im Zusammenhang mit ihrer Aufsichtsratstätigkeit gefahrenen Kilometer sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und

Auslagen entfallenden Umsatzsteuer. Darüber hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in die D & O Versicherung der Gesellschaft einbezogen. Von einem Selbstbehalt wird aufgrund der Höhe der Vergütung abgesehen.

1. Höchstgrenzen der Vergütung

Die Maximalvergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 30.000,- pro Kalenderjahr, für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 45.000,- pro Kalenderjahr.

1. Angemessenheitsvergleich

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsbetrachtung und der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann dieser gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig davon beschließt die Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die derzeitige Vergütung bestätigender Beschluss möglich.