AeroClean Technologies, Inc. (NasdaqCM:AERC) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Molekule, Inc. für $43,6 Millionen am 3. Oktober 2022 getroffen. Als Gegenleistung wird AeroClean 15,1 Millionen Aktien ausgeben. Im Rahmen der Übernahme werden beide Unternehmen in einer Fusion auf Aktienbasis zusammengeführt. Die Aktionäre von AeroClean werden 50,5 % und die Aktionäre von Molekule 49,5 % des ausstehenden Stammkapitals des fusionierten Unternehmens auf einer Pro-forma-Basis nach Vollzug der Fusion besitzen. AeroClean wird seinen Namen und sein Tickersymbol in Molekule, Inc. (Nasdaq: MKUL) ändern, sobald die Fusion vollzogen ist. Amin Khoury wird Non-Executive Chairman des fusionierten Unternehmens sein. Das Führungsteam von AeroClean, der Chief Executive Officer Jason DiBona und der Chief Financial Officer Ryan Tyler, werden in diesen Funktionen im fusionierten Unternehmen verbleiben, während der Chief Executive Officer von Molekule, Jonathan Harris, zum Chief Commercial Officer des fusionierten Unternehmens wechseln wird und Ronti Pal, der bei Molekule die Bereiche Finanzen, Verwaltung, Forschung und Entwicklung leitet, Chief Operating Officer des fusionierten Unternehmens wird. Der sechsköpfige Vorstand von AeroClean wird auf sieben Mitglieder erweitert, wobei Brad Feld, Vorstandsmitglied von Molekule und Mitbegründer der Risikokapitalfirma Foundry, dem Vorstand des fusionierten Unternehmens beitritt. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in Palm Beach Gardens, Florida, beibehalten und über eine bedeutende Niederlassung in Lakeland, Florida, und Büros in San Francisco, Kalifornien, verfügen.

Die Transaktion wurde von den Vorständen von AeroClean und Molekule sowie von der Mehrheit der Aktionäre von AeroClean einstimmig genehmigt. Darüber hinaus haben die Inhaber der Mehrheit der ausstehenden Vorzugsaktien von Molekule Unterstützungsvereinbarungen unterzeichnet, in denen sie sich bereit erklärt haben, die Transaktion zu unterstützen und für die geplante Transaktion zu stimmen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt werden, unter anderem, dass die SEC die Registrierungserklärung von AeroClean auf Formular S-4 für wirksam erklärt, dass die Zustimmung der AeroClean-Aktionäre gültig und bindend bleibt, dass die AeroClean-Stammaktien, die in Verbindung mit den Transaktionen ausgegeben werden sollen, für die Notierung am Nasdaq Capital Market zugelassen sind, Genehmigungen von Regierungsbehörden, Einholung von Zustimmungen verschiedener Dritter, Molekule muss eine Eigenkapitalfinanzierung eingeleitet und abgeschlossen haben und in Verbindung damit einen Barbetrag von mindestens $5 Millionen erhalten haben sowie die Zustimmung der Molekule-Aktionäre. Am 3. Oktober 2022 haben die Inhaber von 52% der ausstehenden AeroClean-Stammaktien eine schriftliche Zustimmung erteilt, in der sie dem Zusammenschluss zustimmen. Der Abschluss der Fusion wird für die erste Hälfte des Jahres 2023 erwartet.

Valerie Ford Jacob und Paul K. Humphreys von Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP fungieren als Rechtsberater von AeroClean und The Benchmark Company, LLC als Finanzberater und Fairness Opinion Provider von AeroClean im Zusammenhang mit der Fusion. Cynthia Hess, Ethan Skerry und Jeremy Delman von Fenwick and West LLP sind als Rechtsberater für Molekule tätig. Computershare fungierte als Transferagent und Registerführer für AeroClean.

Molekule Group, Inc. (NasdaqCM:MKUL) hat Molekule, Inc. am 12. Januar 2022 übernommen.