Mobotix : Einladung Hauptversammlung GJ 2020/2021

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Einladung

Ordentliche (virtuelle)

Hauptversammlung

Geschäftsjahr 2020/21

MOBOTIX AG

Donnerstag, 27. Januar 2022, 10:00 Uhr ISIN: DE0005218309, WKN: 521830

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Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesell- schaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Donnerstag, dem 27. Januar 2022, um 10:00 Uhr (MEZ) ein.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Kaiserstraße, 67722 Winnweiler-Langmeil.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mobotix.com/de/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; die Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr zum 30. September 2021, des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr zum 30. September 2021

Die vorgenannten Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mobotix.com/de/hauptversammlung zur Verfügung.

Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits genehmigt bzw. gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptver- sammlung vorgesehen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr zum 30. September 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr zum 30. September 2021 in Höhe von EUR 3.837.038,95 wird wie folgt verwendet:

• an die Aktionäre auszuschüttender Betrag EUR 530.857,68
• Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
• Gewinnvortrag EUR 3.306.181,27

Die von der Gesellschaft im Rahmen ihres Aktienrückkaufprogramms bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) erworbenen eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr zum 30. September 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im zum 30. September 2021 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

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4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr zum 30. September 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im zum 30. September 2021 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr zum 30. September 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzern- abschlussprüfer für das Geschäftsjahr zum 30. September 2022 bestellt.

6. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 und 101 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Durch Beschlüsse des Amtsgerichts Kaiserslautern sind die Herren Olaf Jonas und Koji Ozeki zu Aufsichtsrats- mitgliedern der Gesellschaft bestellt, deren Amtszeit mit Wirkung zum Ablauf der auf die gerichtliche Bestellung folgenden ordentlichen Hauptversammlung und damit der Hauptversammlung 2022 endet.

Somit sind zwei Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die unter a.) und b.) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Haupt- versammlung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

a.)	Herrn Olaf Jonas, General Manager für Konica Minolta Business Solutions Europe GmbH, Langenhagen,
und	Deutschland, wohnhaft in Hannover, Deutschland,
b.)	Herrn Koji Ozeki, General Manager für Konica Minolta Business Solutions Europe GmbH, Langenhagen,
	Deutschland, wohnhaft in Mainz, Deutschland.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, mithin bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr zum 30. September 2025 beschließt.

Weitere Angaben zu dem Beschlussvorschlag:

Herr Jonas ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Mobotix AG

Mitglied des Aufsichtsrats

Dem dieser Hauptversammlungseinladung beigefügten Lebenslauf von Herrn Jonas sind weitere Informationen über seine Qualifikation zu entnehmen.

Herr Ozeki ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Mobotix AG

Mitglied des Aufsichtsrats

Dem dieser Hauptversammlungseinladung beigefügten Lebenslauf von Herrn Ozeki sind weitere Informationen über seine Qualifikation zu entnehmen.

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7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017/I gemäß § 4 Absatz 7 der Satzung und die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung vom 12. Januar 2017 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 11. Januar 2022 mit Zustim- mung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von bis zu EUR 6.500.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I) und eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Mit der Neufassung des Genehmigten Kapitals soll die Gesellschaft auch in Zukunft und für den somit bis 2027 verlängerten Zeitraum jederzeit in die Lage versetzt werden, ggf.in den nachfolgend genannten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, einen entsprechenden Finanzbedarf durch eine Kapitalerhö- hung aus Genehmigtem Kapital schnell und flexibel decken zu können. Daher soll das bestehende Genehmigte Kapital 2017/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022/I beschlossen werden, das hinsichtlich Umfang der Ermächtigung dem Genehmigten Kapitals 2017/I entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Die von der Hauptversammlung am 12. Januar 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermäch- tigung, bis zum 11. Januar 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 6.500.000,00 zu erhöhen, ist aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. Januar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am Gewinn teil.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nicht von den nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht auszuschließen, Gebrauch macht. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

i. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;

1. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugs- recht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grund-kapitals 10% des bei Wirk- samwerden der Ermächtigung bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grund- kapitals abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 27. Januar 2022 unter vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, so-wie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungs-rechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 27. Januar 2022 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
2. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unter-nehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern sowie von Forderungen gegen die Gesell- schaft.

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Der Vorstand wird ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktien- rechte und die Bedingungen bei Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/I festzulegen.

3) In § 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. Januar 2027 mit Zustimmung des Aufsichts- rats ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am Gewinn teil.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nicht von den nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht auszuschließen, Gebrauch macht. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhö- hungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/1 in den folgenden Fallen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

i. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;

1. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugs- recht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des bei Wirk- samwerden der Ermächtigung bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der an-teilige Betrag des Grund- kapitals abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 27. Januar 2022 unter vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, so-wie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungs-rechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 27. Januar 2022 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
2. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unter-nehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern sowie von Forderungen gegen die Gesell- schaft.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/I festzulegen.

1. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entspre- chend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.