Mister Spex : Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a_ 315a HGB

Hauptversammlung der Mister Spex SE am 7. Juni 2024

Erläuternder Bericht des Vorstands

zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die Gesellschaft ist verpflichtet, übernahmerechtliche Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB zu machen.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Hinsichtlich der Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals wird auf den Konzernanhang verwiesen.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Die Mister Spex SE hielt zum 31. Dezember 2023 (Bilanzstichtag) 973.000 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Ausweislich der uns gemäß § 33, 34 WpHG übermittelten Stimmrechtsmitteilungen halten folgende Aktionäre Beteiligungen, die 10 % der Stimmrechte überschreiten:

Die EssilorLuxottica SA, mit Sitz in Charenton-Le-Pont, Frankreich, hält über die Luxottica Group S.p.A., mit Sitz in Mailand, Italien, und die Luxottica Holland B.V., mit Sitz in Heemstede, Niederlande, indirekt eine Beteiligung, die 10 % der Stimmrechte überschritten hat. Die Luxottica Holland B.V., mit Sitz in Heemstede, Niederlande, hält unmittelbar eine Beteiligung, die 10 % der Stimmrechte überschreitet und die der Essilor- Luxottica SA gemäß § 34 WpHG zugerechnet wird.

Außerdem halten Albert Büll, Christa Büll, Sabine Büll-Schroeder und Nathalie Büll- Testorp, wohnhaft jeweils in Hamburg, Deutschland (zusammen die "Familie Büll"), über die gemeinsam beherrschte Verwaltung ACB GmbH, die ABACON GmbH & Co. KG und die ABACON Invest GmbH, jeweils mit Sitz in Hamburg, Deutschland, zusammen eine indirekte Beteiligung an der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreitet. Die ABACON Invest GmbH hält unmittelbar eine Beteiligung an der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreitet und die der Familie Büll gemäß § 34 WpHG zugerechnet wird.

Gesetzliche Vorschriften und Regelungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt die Mitglieder des Vorstands auf der Grundlage der Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 und Art. 46 SE-Verordnung, §§ 84, 85 AktG sowie § 6 Abs. 3 und 4 der Satzung für eine Amtszeit von bis zu fünf Jahren. Wiederbestellungen

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sind zulässig. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Bestellung eines Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund zu widerrufen (siehe Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 SE-Verordnung,

• 84 AktG). Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen und die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt.

Satzungsänderungen beschließt die Hauptversammlung (§§ 119 Abs. 1 Nr. 6, 179 Abs. 1 S. 1 AktG). Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung etwas anderes vorschreiben, gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen, bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Gemäß der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, nach Ausnutzung des genehmigten bzw. bedingten Kapitals oder Ablauf der Fristen für dessen Ausnutzung die Fassung der Satzung anzupassen, um dadurch der Erhöhung des Grundkapitals oder dem Ablauf des Ermächtigungszeitraums Rechnung zu tragen.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Genehmigtes Kapital 2019 / I

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. August 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu € 971.079,00 durch Ausgabe von bis zu 971.079 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019 / I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2019 / I dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019 / I dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 / I festzulegen. Zudem ist der Aufsichtsrat ausdrücklich ermächtigt, die Satzung entsprechend des Umfangs und der diesbezüglichen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 / I zu ändern.

Das Genehmigte Kapital 2019 / I wurde in 2023 in Höhe von € 132.892,00 ausgenutzt.

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Genehmigtes Kapital 2020 / I

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. November 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu € 1.189.065,00 durch Ausgabe von bis zu 1.189.065 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020 / I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2020 / I dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 / I dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 / I festzulegen. Zudem ist der Aufsichtsrat ausdrücklich ermächtigt, die Satzung entsprechend des Umfangs und der diesbezüglichen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 / I zu ändern.

Genehmigtes Kapital 2021

Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 13. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt

• 9.152.601,00 durch Ausgabe von bis zu 9.152.601 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bezugsrechte der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen auszuschließen,

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
• bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum

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Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021 überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und /

oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen) ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

∙ soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden bzw. bereits ausgegeben worden sind, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden bzw. bereits ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;

• im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
• bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und / oder Sacheinlage, wenn die Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und / oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung ausgegeben werden sollen und hierfür keine anderweitige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss verwendet wird. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung

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eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und / oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG und / oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach

• 53 Abs.1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist der Nennbetrag eines für die Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen bedingten Kapitals der Gesellschaft anzurechnen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Das Genehmigte Kapital 2021 wurde in 2023 in Höhe von € 51.046,00 ausgenutzt.

Genehmigtes Kapital 2022

Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Juni 2027 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 1.187.370,00 durch Ausgabe von bis zu 1.187.370 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der

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Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter einem virtuellen Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Virtual Stock Option Plan (VSOP)) an Mitglieder des Vorstands bzw. Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften

gewährten virtuellen Aktienoptionen gegen Einlage des bestehenden Auszahlungsanspruchs aus unter dem VSOP gewährten virtuellen Aktienoptionen in Verbindung mit der Leistung (Einlage) von € 1,00 in bar für diese virtuellen Aktienoptionen je auszugebender Aktie der Gesellschaft. Der Auszahlungsanspruch gilt in diesem Fall als um einen entsprechenden Betrag erhöht, um sicherzustellen, dass der gesamte Auszahlungsanspruch in Aktien der Gesellschaft abgegolten wird, ohne dass das Mitglied des Vorstands bzw. der Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften durch die Zahlung von € 1,00 je auszugebender Aktie der Gesellschaft eine wirtschaftliche Einbuße erleidet.

Das Genehmigte Kapital 2022 dient außerdem der Ausgabe von Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und / oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und / oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG und / oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen) erfolgen. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens (Finanzinstitut) ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG gesetzlich zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit

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der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens € 1,00 betragen und kann durch Bar- und / oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinnteil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Bedingtes Kapital 2021 / I

Gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung ist das Grundkapital um insgesamt bis zu € 3.177.855,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.177.855 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021 / I).

Das Bedingte Kapital 2021 / I dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2021 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2021 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2021 bis zum 13. Juni 2026 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw.

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Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ausdrücklich ermächtigt, die Satzung entsprechend der diesbezüglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 / I sowie nach Ablauf der Zeiträume der Wandlungs- oder Optionsrechte zu ändern.

Bedingtes Kapital 2022

Das Grundkapital ist um insgesamt bis zu € 1.588.920,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.588.920 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).

Das Bedingte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem Virtual Stock Option Plan der Gesellschaft (VSOP) bis zum 31. Dezember 2026 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften gewährten virtuellen Aktienoptionen. Für die Gewährung der Aktienoptionen gelten im Einzelnen Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 11) in der geänderten Fassung, die die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 (Tagesordnungspunkt 11) beschlossen hat (Änderung der Erfolgsziele).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von virtuellen Aktienoptionen diese ausgeübt haben, die aus virtuellen Aktienoptionen resultierenden Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags bedient werden sollen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier

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Jahren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Änderungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023), der allgemeinen Bestimmungen des VSOP und der individuellen Bedingungen des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. der individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen Arbeitnehmern jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens € 1,00 betragen und kann durch Bar- und / oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht über-schreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.

Erwerb eigener Aktien

1. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 29. Juni 2027 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder

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1. - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb erfolgt nach Ermessen des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots (Erwerbsangebot) oder (iii) durch Einräumung eines Andienungsrechts an die Aktionäre.

2. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vorbehaltlich weiterer gesetzlicher Regelungen um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
3. Erfolgt der Erwerb der Aktien im Rahmen eines Erwerbsangebots, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder die Ober- und Untergrenze der Preisspanne festlegen, zu der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Wird eine Preisspanne festgelegt, so wird die Gesellschaft den endgültigen Kaufpreis auf der Grundlage der eingegangenen Angebote ermitteln. Der Kaufpreis bzw. ohne Erwerbsnebenkosten) darf - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
   Sofern bei einem Erwerbsangebot das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme grundsätzlich im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien

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