MING LE SPORTS AG Vergütungsbericht der Ming Le Sports AG für das
Geschäftsjahr 2021
Inhaltsverzeichnis
3.2. Vergütung des Aufsichtsrats ........................................................................................... 6
4. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der
Vergütung ....................................................................................................................... 7
5.
Sonstige Angaben gemäß § 162 AktG ........................................................................... 10
Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der Ming Le Sports AG. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG), insbesondere § 162 AktG.
1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021
Trotz der andauernden Pandemiesituation und zunehmender Liefer- und Materialengpässe konnte sich die deutsche Wirtschaft nach dem Einbruch im Vorjahr erholen und war das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahre 2021 um 2,7 % höher als im Jahr 2020 (auch kalenderbereinigt).
Die Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 war geprägt durch das Agieren als Beteiligungsgesellschaft durch Investitionen in Kapital- und Personengesellschaften mit einem guten Chancen / Risiko Verhältnis sowie die andauernden Bemühungen, sich belastbare Informationen über die tatsächliche Finanz- und Liquiditätslage der Konzerngesellschaften in China zu verschaffen. Die Vorjahresprognose von einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 250 konnte mit einem erzielten Jahresfehlbetrag von TEUR 213 zwar übertroffen werden, dies lag aber primär an den erwarteten, aber nicht getätigten Aufwendungen in Höhe von TEUR 80 für die weitere Rechtsverfolgung in China, da diese nicht in der erhofften Geschwindigkeit voranging. Aus Sicht der Ming Le AG als Holdinggesellschaft war die Geschäftsentwicklung im abgelaufenen Geschäftsjahr daher wenig erfolgreich, da weiterhin keine Kontrolle über die chinesischen Tochtergesellschaften erlangt werden konnte. Aus Sicht als Beteiligungsgesellschaft hatte die Geschäftsentwicklung der Ming Le AG nach einem erfolgreichen Jahr 2020 im Geschäftsjahr 2021 leicht unter den Erwartungen gelegen.
Im Geschäftsjahr 2021 gab es eine Veränderung im Vorstand. Herr Hansjörg Plaggemars schied auf eigenen Wunsch mit Wirkung zum Ablauf 15. Oktober 2021 aus dem Vorstand aus. Der Aufsichtsrat hat am 29. September 2021 Herrn Andreas Danner mit Wirkung ab dem 15. Oktober 2021 bis zum 31. Dezember 2022 als stets einzelvertretungsberechtigtes Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft bestellt. Herr Andreas Danner ist alleiniges Vorstandsmitglied der Gesellschaft.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehörten im Geschäftsjahr 2021 folgende Mitglieder an:
− Herr Rolf Birkert, Vorstand, Frankfurt, Aufsichtsratsvorsitzender
− Herr Uwe Pirl, Rechtsanwalt, Schwetzingen, stellvertretender Vorsitzender
− Herr Dr. Rainer Herschlein, Rechtsanwalt, Stuttgart, Aufsichtsratsmitglied
Von der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 wurden Herr Rolf Birkert, Herr Uwe Pirl und Herr Dr. Rainer Herschlein mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet.
2. Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit war in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Juli 2021 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wurde zuvor vom Aufsichtsrat individuell verhandelt.
Der Aufsichtsrat der Ming Le Sports AG beschloss am 27. April 2021 mit Wirkung zum 1. Mai 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der Gesellschaft auf der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 ruckwirkend zum 1. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 100% gebilligt.
2.1. Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für dieVorstandsmitglieder der Ming Le Sports AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
2.2. Verfahren
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
2.3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Ming Le Sports AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind.
Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.
2.4. Bestandteile des Vergütungssystems
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 60.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Eine variable Vergütungskomponente ist aktuell nicht vorhanden, kann jedoch vereinbart werden.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten.
Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:
• Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/3%
• Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/3%
Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:
1.
Erfolgsunabhängige Komponenten
1.1. Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen 4
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.
2.
Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)Sofern zukünftig vereinbart, sollen sich die Ziele für die Gewährung des Bonus vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen)
und sogenannten "soft facts" zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne
Kategorien von Zielen zulässig.
Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.
2.5. Festlegung der Maximalvergütung
Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung wird für die Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.
Die künftige Vergütungsstruktur sieht für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 90.000,00 p.a. inklusive etwaiger Bonuszahlungen vor.
3.
Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung festgesetzt.
3.1. Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen
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