MERCURY SYSTEMS, INC. Mark Aslett, der seit 2007 als CEO von Mercury tätig war, beruft sich auf seine so genannte Change-in-Control-Vereinbarung mit dem Unternehmen, um die Auszahlung zu fordern, heißt es in einer der Unterlagen.
Change-in-Control-Vereinbarungen sind in der Regel ein Anreiz für CEOs, den Verkauf ihres Unternehmens voranzutreiben, wenn ihnen der Verlust ihres Arbeitsplatzes droht. Der Streit mit Mercury ist ein seltenes Beispiel für eine solche Vereinbarung, die zu einem hohen Auszahlungsanspruch führt, auch wenn kein Geschäft zustande gekommen ist, sagten drei von Reuters befragte Corporate Governance-Experten.
"Wenn Sie als CEO Ihr Unternehmen verkaufen, verlieren Sie in der Regel Ihren Job. Daher sind die Abfindungen bei einem Kontrollwechsel dazu da, Sie zu entschädigen, wenn Sie Ihr Unternehmen erfolgreich verkauft haben", sagte Marc Hodak, ein Partner bei der Vergütungsberatung Farient Advisors LLC.
Der Wert der Change-in-Control-Zahlung hängt von Asletts nicht gesperrten Aktien und dem Aktienkurs von Mercury ab. Im Juli 2022 war sie 33 Millionen Dollar wert, wie Mercury in seiner jüngsten Mitteilung zu dieser Angelegenheit mitteilte. Die Mercury-Aktien haben seither etwa die Hälfte ihres Wertes verloren, und das Unternehmen stellt nicht genügend Informationen zur Verfügung, um den aktuellen Wert der Auszahlung zu berechnen.
Aslett trat am 19. Juni zurück, vier Tage bevor das Unternehmen bekannt gab, dass es eine Prüfung abgeschlossen hatte, die auch einen möglichen Verkauf des Unternehmens beinhaltete, ohne zu einer Einigung zu kommen.
In seinem Rücktrittsschreiben erklärte Aslett, er habe Anspruch auf die Abfindung für den Kontrollwechsel, obwohl dieser nicht stattgefunden hat.
Mercury sagte, dass der Vorstand von Mercury den Anspruch von Aslett auf die Abfindung für den Kontrollwechsel bestreitet. Ohne die Abfindung hätte Aslett nur Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 2,4 Millionen Dollar, wie aus einem von Mercury eingereichten Bericht hervorgeht.
Die drei von Reuters befragten Corporate-Governance-Experten sagten, dass nur wenige Unternehmen Abfindungen für einen Kontrollwechsel gewähren, wenn dieser untersucht wurde und nicht stattgefunden hat.
Charles Elson, Gründungsdirektor des Corporate Governance Center an der Universität von Delaware, sagte, die Formulierung in Asletts Vertrag mit Mercury sei ungewöhnlich.
In Asletts Arbeitsvertrag mit Mercury ist die öffentliche Ankündigung der Absicht des Unternehmens, "Maßnahmen zu ergreifen oder in Erwägung zu ziehen, die, wenn sie vollzogen werden, einen Kontrollwechsel darstellen würden", eine Bedingung für die damit verbundene Auszahlung an den CEO, wie aus einer behördlichen Einreichung hervorgeht.
Der Vertrag sieht jedoch vor, dass Aslett aus einem "guten Grund" zurücktreten muss, um Anspruch auf die Auszahlung für den Kontrollwechsel zu haben. Der Vertrag nennt sechs Arten von Umständen, die einen guten Grund darstellen würden. Dazu gehören eine Kürzung der Vergütung oder der Leistungen oder andere Änderungen in seinem Arbeitsverhältnis.
Mercury erklärte, dass es Asletts Anspruch auf eine Auszahlung bei einem Kontrollwechsel ablehnte, weil es mit seiner Behauptung, er habe aus gutem Grund gekündigt, nicht einverstanden war. Das Unternehmen bestreitet nicht, dass er während eines möglichen Kontrollwechsels gekündigt hat. Aus dem Antrag geht nicht hervor, welche Erklärung Aslett gegenüber Mercury als guten Grund angegeben hat oder warum Mercury diese bestritten hat.
Aslett und Mercury haben nicht auf Fragen zu dem Streit und seiner möglichen Beilegung geantwortet.
Mercury, das einen Marktwert von 1,9 Milliarden Dollar hat, entschied sich, den Verkaufsprozess nach nur einer Runde von Angeboten zu beenden, weil die Gebote nur einen geringen oder gar keinen Aufschlag auf den Aktienkurs ergaben, sagte eine mit der Angelegenheit vertraute Person. Mercury hat den Vorstandsvorsitzenden William Ballhaus zum Interims-CEO ernannt, während das Unternehmen nach einem dauerhaften Nachfolger sucht.
PROBLEME IN DER LIEFERKETTE
Das in Andover, Massachusetts, ansässige Unternehmen zog im Frühjahr 2022, als es doppelt so viel wert war wie heute, das Interesse von Investoren auf sich. Der Hedgefonds Elliott Investment Management trat an das Unternehmen heran, um sein Interesse an einer Übernahme zu bekunden, wie mit der Angelegenheit vertraute Personen sagten. Elliott lehnte eine Stellungnahme ab.
Von 2014 bis 2020 verzeichnete Mercury ein robustes Wachstum, das durch Übernahmen begünstigt wurde und dazu führte, dass sich die Aktien des Unternehmens besser entwickelten als viele seiner Konkurrenten. In den letzten zwei Jahren ist das Unternehmen jedoch ins Straucheln geraten, da die Produktion von Chips, Schaltkreisen, Computerpanels und anderen Komponenten, die bei der Herstellung von Technologieausrüstung für das Militär verwendet werden, durch Probleme in der Lieferkette beeinträchtigt wurde.
Doch selbst nachdem die Aktien des Unternehmens seit ihrem Höchststand im Jahr 2020 um ein Drittel gefallen waren, stimmte Mercury im vergangenen Jahr einer deutlichen Gehaltserhöhung für Aslett zu und gewährte ihm Aktienzuteilungen, die seine Gesamtvergütung von 4,9 Millionen Dollar im Jahr 2021 auf 18,6 Millionen Dollar im Jahr 2022 ansteigen ließen.
"(Aslett) will eine Abfindung für den Kontrollwechsel, nur weil er sagt: 'Ich habe das Unternehmen für den Verkauf vorbereitet, es wurden Investmentbanker engagiert und ich habe meine Arbeit getan, also bitte bezahlen Sie mich'", sagte Francis Byrd, geschäftsführender Gesellschafter der Beratungsfirma Alchemy Strategies Partners.
"Ich hätte das sicherlich für eine ungewöhnliche Forderung gehalten." (Berichterstattung von David Carnevali in New York Zusätzliche Berichterstattung von Svea Herbst-Bayliss in New York Redaktion: Greg Roumeliotis und Matthew Lewis)
