Meier Tobler : 13.03.23 Protokoll Generalversammlung 2023

Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Meier Tobler Group AG

Datum / Zeit:	13. März 2023 / 16.00 - 17.15 Uhr
Ort:	Lake Side, Bellerivestrasse 170, 8008 Zürich (Zürihorn)
Teilnehmer:	Silvan G.-R. Meier, Präsident des Verwaltungsrates
	Mitglieder des Verwaltungsrates: Heinz Roth, Heinz Wiedmer, Alexander Zschokke
	Mitglieder der Konzernleitung: Roger Basler (CEO), Lukas Leuenberger (CFO)
	Vertreter der Revisionsgesellschaft Ernst & Young AG:
	Daniel Zaugg (Partner), Juri Frischknecht
	Unabhängige Stimmrechtsvertreterin:
	Anwaltskanzlei Keller AG, RA lic. iur. Raphael Keller
Vorsitzender:	Silvan G.-R. Meier, Präsident des Verwaltungsrates
Protokollführerin:	Doris Güller, Sekretärin des Verwaltungsrates
Abstimmungsbüro:	Stefan Bissig, Isabelle Gross
Notar:	Stefan Walder

1. Begrüssung, Eröffnung und Bestellung des Büros

Der Präsident des Verwaltungsrates, Silvan G.-R. Meier, eröffnet in seiner Eigenschaft als Vorsitzender die Generalversammlung und begrüsst die Teilnehmenden. Er freut sich, dass er die Aktionärinnen und Aktionäre wieder persönlich begrüssen darf.

Rechtsanwalt Raphael Keller amtet für die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, die Anwaltskanzlei Keller AG, Daniel Zaugg und Juri Frischknecht von der Ernst & Young AG als Vertreter der Revisionsstelle und Doris Güller, Sekretärin des Verwaltungsrates, als Protokollführerin.

Rechtsanwalt und Notar, Stefan Walder, wird die öffentliche Beurkundung der Beschlüsse zu den Traktanden 3 und 4 vornehmen.

1. Formalien und Feststellungen

Vor den Traktanden geht der Vorsitzende auf einige Formalien und Feststellungen ein.

1. Einladung zur Generalversammlung

Die Einladung zur Generalversammlung erfolgte gemäss Statuten durch persönliches Schreiben an die im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre sowie durch Publikation im Schweizer Handelsamtsblatt vom 17. Februar 2023 (UP04-0000004771).

Meier Tobler Group AG

T [phone]

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2. Schriftlich zugestellte Traktandierungsanträge

Die Traktandierung von zusätzlichen Verhandlungsgegenständen wurde nicht verlangt.

3. Präsenz

Vor dem ersten Traktandum gibt der Vorsitzende die Zahl der vertretenen Stimmen sowie des vertre- tenen Aktienkapitals bekannt:

Vertretene Anzahl Aktien durch:

-	Aktionärinnen/Aktionäre bzw. Bevollmächtigte	7 017 932
-	die unabhängige Stimmrechtsvertreterin	1 610 918
-	Total vertretene Stimmenzahl	8 628 850
-	in % des Aktienkapitals	71.9%
-	Anzahl anwesende Aktionärinnen/Aktionäre	171

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäss konstituiert und für die vor- gesehenen Traktanden beschlussfähig ist.

Der Vorsitzende informiert, dass die unabhängige Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft keine Aus- kunft über die vor der Generalversammlung bei ihr eingegangenen Weisungen der Aktionärinnen und Aktionäre erteilt hat. Der Vertreter der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin bestätigt dies und hat keine ergänzenden Anmerkungen.

4. Beschlussfassung

Der Vorsitzende erklärt, dass die Abstimmungen neu elektronisch mittels Abstimmgeräte erfolgen muss. Für einen Beschluss ist die Zustimmung der Mehrheit der vertretenen Stimmen erforderlich, ausser bei den Traktanden 4.1 und 4.2, wo die Zustimmung von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte notwendig ist.

Der Vorsitzende weist darauf hin, dass Stimmenthaltungen wie Nein-Stimmen wirken.

1. Ansprache der Konzernleitung (CEO und CFO)

Anschliessend informieren Roger Basler (CEO) und Lukas Leuenberger (CFO) über die Geschäftstätig- keiten, den Geschäftsgang, die Strategie sowie über den Jahresabschluss 2022. Zudem wird das neue Dienstleistungscenter in Oberbuchsiten vorgestellt (Bezug Sommer 2023).

IV. Behandlung der einzelnen Traktanden

Es wird eine Testabstimmung mit den elektronischen Geräten durchgeführt.

1. Traktandum 1: Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2022

Der Vorsitzende hält einleitend fest, dass der Geschäftsbericht 2022, mit dem Lagebericht, der Jahres- rechnung und der Konzernrechnung zusammen mit den Revisionsberichten, im Vorfeld der General- versammlung am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegen ist.

Der Vorsitzende hält zudem fest, dass die Revisionsstelle die Jahres- und Konzernrechnung 2022 zur Genehmigung durch die Generalversammlung empfiehlt. Der Vertreter der Revisionsstelle hat den Be- richten nichts hinzuzufügen.

Der Vorsitzende unterbreitet der Generalversammlung den Antrag des Verwaltungsrates, den Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2022 zu genehmigen.

Protokoll der Generalversammlung vom 13. März 2023

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Es gibt keine Wortmeldungen. Der Antrag des Verwaltungsrates den Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2022 zu genehmigen, wird wie folgt angenommen:

Vertretene Aktienstimmen	8 636 382
Absolutes Mehr	4 318 192	99.8%
Ja-Stimmen	8 618 154
Nein-Stimmen	950	0.0%
Enthaltungen	17 278	0.2%

2. Traktandum 2: Verwendung des Bilanzgewinns und der Kapitaleinlagereserven

Aufgrund des guten Resultats im Geschäftsjahr 2022 kann eine Erhöhung der Dividende auf CHF 1.20 je Namenaktie vorgenommen werden (Vorjahr: CHF 1.00).

Der Verwaltungsrat beantragt eine Dividende von CHF 1.20 je Namenaktie bzw. CHF 14 400 000 total, je zur Hälfte ausgeschüttet aus dem Bilanzgewinn und den Kapitaleinlagereserven. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass das Aktienrückkaufprogramm eine zusätzliche Komponente zugunsten der Aktionär- innen und Aktionäre und darstellt.

Es gibt keine Wortmeldungen.

2.1 Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat beantragt eine Ausschüttung von CHF 0.60 je Namenaktie mit einem Nennwert von CHF 0.10 aus dem Bilanzgewinn. Der Bilanzgewinn der Meier Tobler Group AG per 31. Dezember 2022 soll wie folgt verwendet werden:

Gewinnvortrag des Vorjahres	CHF	50 113 103
Jahresgewinn 2022	CHF	4 109 454
Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung	CHF	54 222 557
Dividendenausschüttung von CHF 0.60	CHF	-7 200 000
je dividendenberechtigte Namenaktie1)
Gewinnvortrag auf neue Rechnung	CHF	47 022 557

Der Antrag des Verwaltungsrates betreffend die Verwendung des Bilanzgewinns wird wie folgt ange- nommen:

Vertretene Aktienstimmen	8 636 382
Absolutes Mehr	4 318 192	99.8%
Ja-Stimmen	8 620 754
Nein-Stimmen	8 964	0.1%
Enthaltungen	6 664	0.1%

2.2 Verwendung der Kapitaleinlagereserven

Der Verwaltungsrat beantragt eine Ausschüttung von CHF 0.60 je Namenaktie mit einem Nennwert von CHF 0.10 aus den Kapitaleinlagereserven:

Gesetzliche Reserven aus Kapitaleinlagen per 31. Dezember 2022	CHF	129 311 994
Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven von CHF 0.60	CHF	-7 200 000
je dividendenberechtigte Namenaktie1)
Gesetzliche Reserven aus Kapitaleinlagen nach	CHF	122 111 994
vorgeschlagener Ausschüttung

1. Dividendenberechtigte Aktien sind alle ausgegebenen Aktien mit Ausnahme von eigenen Aktien, welche von der Meier Tobler Group AG gehalten werden. Der dargestellte Betrag basiert auf der Anzahl aller ausgegebenen Aktien per 31. Dezember 2022.

Der Antrag des Verwaltungsrates betreffend die Verwendung der Kapitaleinlagereserven wird wie folgt

angenommen:

Protokoll der Generalversammlung vom 13. März 2023

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Vertretene Aktienstimmen	8 636 382
Absolutes Mehr	4 318 192	100.0%
Ja-Stimmen	8 628 355
Nein-Stimmen	3 938	0.0%
Enthaltungen	4 089	0.0%

3. Traktandum 3: Kapitalherabsetzung durch Aktienvernichtung

Der Vorsitzende geht über zu Traktandum 3 betreffend die Kapitalherabsetzung durch Aktienver- nichtung. Im Rahmen des am 10. März 2022 kommunizierten und am 11. März 2022 gestarteten Aktien- rückkaufprogramms hat der Verwaltungsrat beschlossen, über einen Zeitraum von maximal drei Jahren Namenaktien bis zu einem Volumen von maximal CHF 30 Mio. zurückzukaufen.

Namens des Verwaltungsrates informiert der Vorsitzende die Generalversammlung, dass

1. der gesetzlich vorgeschriebene Schuldenruf am 3. Januar 2023 im Schweizerischen Handels- amtsblatt veröffentlicht wurde und die Gläubiger der Gesellschaft darauf hingewiesen wurden, dass sie innert 30 Tagen nach der Veröffentlichung für ihre Forderungen Sicherstellung ver- langen können;
2. innert Frist keine Sicherstellungen durch einen Gesellschaftsgläubiger verlangt worden sind;
3. die Prüfungsbestätigung gemäss Art. 653m OR vom 10. Februar 2023 des Revisionsunter- nehmens Ernst & Young AG bestätigt hat, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Herab- setzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind.

Als Zwischenschritt zur Umsetzung des Aktienrückkaufprogramms soll das Aktienkapital herabgesetzt werden. Der Vorsitzende unterbreitet den Antrag des Verwaltungsrates:

1. Das Aktienkapital soll von CHF 1 200 000 um CHF 40 880 herabgesetzt werden.
2. Die Kapitalherabsetzung sei durch Vernichtung von 408 800 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10, die im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms zurückgekauft wurden, durchzu- führen.
3. Der Nennwert der vernichteten Aktien («Herabsetzungsbetrag») von CHF 40 880 sei gegen das Konto «Eigene Aktien» zu buchen.
4. Der Differenzbetrag zwischen dem Anschaffungswert (Rückkaufspreis) der vernichteten Aktien und dem Herabsetzungsbetrag in der Höhe von CHF 10 813 254 sei gegen das Konto «Eigene Aktien» zu buchen, und zwar je hälftig aus dem Gewinnvortrag und den gesetzlichen Kapital- reserven (Reserven aus Kapitaleinlage).

Wortmeldung von Aktionär Reto Holzner aus Zürich: Er bittet um generelle Erläuterung, warum ein Aktienrückkauf getätigt wird anstelle einer erhöhten Dividendenausschüttung.

Der Vorsitzende dankt für die Frage und erklärt wie folgt: Für die Akquisition der Tobler Haustechnik AG im Jahr 2017 musste eine bedeutende Kapitalerhöhung durchgeführt werden, was zu einer Gewinn- verwässerung führte. Ziel ist es nun, Aktien zurückzukaufen und zu vernichten, um mittelfristig die Aktienanzahl wieder auf das Niveau wie vor der Akquisition zu reduzieren. Die Reduktion der Anzahl Aktien wirkt sich auch positiv auf eine nachhaltige Dividendenpolitik aus. Im Weiteren erwähnt der Vorsitzende die Steuersituation für Aktionärinnen und Aktionäre wie auch für das Unternehmen.

Es gibt keine weiteren Wortmeldungen. Der Antrag des Verwaltungsrates betreffend die Kapitalherab- setzung durch Aktienvernichtung wird wie folgt angenommen:

Vertretene Aktienstimmen	8 636 382
Absolutes Mehr	4 318 192	99.7%
Ja-Stimmen	8 611 125
Nein-Stimmen	10 627	0.1%
Enthaltungen	14 630	0.2%

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4. Traktandum 4: Statutenänderungen

4.1 Verlegung des Sitzes

Mit der Schliessung der bisherigen Logistikstandorte soll der Sitz der Gesellschaft von Egolzwil im Kanton Luzern nach Schwerzenbach im Kanton Zürich verlegt werden.

Der Verwaltungsrat beantragt, den Sitz der Gesellschaft von Egolzwil (LU) nach Schwerzenbach (ZH) zu verlegen und Art. 1 der Statuten wie folgt anzupassen, einschliesslich redaktioneller Änderungen:

«Unter der Firma

Meier Tobler Group AG

(Meier Tobler Group SA)

(Meier Tobler Group Ltd.)

besteht auf unbestimmte Dauer mit Sitz in Schwerzenbach eine Aktiengesellschaft nach Mass- gabe des Schweizerischen Obligationenrechts («OR») und den vorliegenden Statuten.»

Es gibt keine Wortmeldungen. Der Antrag des Verwaltungsrates betreffend die Verlegung des Sitzes wird wie folgt angenommen:

Vertretene Aktienstimmen	8 636 382
Qualifiziertes Mehr	5 757 588	99.6%
Ja-Stimmen	8 600 451
Nein-Stimmen	10 451	0.1%
Enthaltungen	25 480	0.3%

4.2 Ergänzung des Gesellschaftszweckes

Der Vorsitzende erläutert, dass die Gesellschaft aus Überzeugung ihre ökologische, soziale und wirt- schaftliche Verantwortung wahrnimmt. Das Ziel der langfristigen, nachhaltigen Wertschaffung soll daher explizit im Zweck der Gesellschaft verankert werden.

Der Verwaltungsrat beantragt, Art. 2 der Statuten wie folgt zu ergänzen:

Art. 2 Abs. 2:

«Bei der Verfolgung ihres Zwecks strebt die Gesellschaft eine langfristige, nachhaltige Wertschaffung an.»

Es gibt keine Wortmeldungen. Der Antrag des Verwaltungsrates betreffend die Ergänzung des Gesell- schaftszwecks wird wie folgt angenommen:

Vertretene Aktienstimmen	8 636 382
Qualifiziertes Mehr	5 757 588	99.7%
Ja-Stimmen	8 608 716
Nein-Stimmen	11 357	0.1%
Enthaltungen	16 309	0.2%

4.3 Flexibilisierung bei der Durchführung von Generalversammlungen

Am 1. Januar 2023 ist das neue Aktienrecht in Kraft getreten. Dieses räumt den Gesellschaften für die Durchführung der Generalversammlung mehr Flexibilität ein. Eine Generalversammlung mit rein elektro- nischen Mitteln und ohne Tagungsort (sog. virtuelle GV) bedarf einer statutarischen Grundlage. Der Ver- waltungsrat beabsichtigt momentan nicht, die Generalversammlung virtuell durchzuführen, ist jedoch der Auffassung, dass sich die Gesellschaft sämtliche Optionen offenhalten sollte. Deshalb ist der Verwal- tungsrat zum Ergebnis gekommen, dass die Aufnahme eines Art. 11 Abs. 4 in den Statuten im Interesse der Gesellschaft liegt.

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