MCH : Traktandum und Antrag mit Erläuterungen

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Ausserordentliche Generalversammlung

der MCH Group AG vom 28. September 2022

15.00 Uhr, Messeturm Basel

Obwohl per 01. April 2022 die landesweiten Massnahmen gegen die COVID-Pandemie aufgehoben worden sind, empfehlen die Behörden weiterhin eine erhöhte Wachsamkeit und Reaktionsfähigkeit. Generalversammlungen können deshalb bis zum Inkrafttreten der Aktienrechtsrevision am 01. Januar 2023 auf schriftlichem Weg durchgeführt werden. Der Verwaltungsrat hat beschlossen, dass die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. September 2022 ausschliesslich durch die Bevollmächtigung der unabhängigen Stimmrechtsvertretung ausgeübt werden können. Die persönliche Teilnahme an der Generalversammlung ist nicht möglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden im Protokoll festgehalten, das im Anschluss an die Versammlung auf der Webseite der MCH Group veröffentlicht wird.

Aktionäre, die am 20. September 2022 im Aktienregister eingetragen sind, sind zur Ausübung der Stimmrechte bzw. zur Abgabe ihrer Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertretung berechtigt. Vom 21. September 2022 bis und mit 28. September 2022 ist das Aktienregister für Eintragungen gesperrt. Aktionäre, die ihre Aktien ab dem 21. September 2022 veräussern, sind für diese Aktien an der kommenden ausserordentlichen Generalversammlung nicht mehr stimm- bzw. weisungsberechtigt.

Basel, 06. September 2022

MCH Group AG

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Diese Unterlagen sind nicht zur (direkten oder indirekten) Verteilung, Veröffentlichung oder Weitergabe in den Vereinigten Staaten von Amerika (die «USA»), Kanada, Australien oder Japan bzw. in diese Länder bestimmt. Sie stellen kein Angebot zum Verkauf von Wertschriften in den USA, Kanada, Australien, Japan oder einer anderen Jurisdiktion dar.

Diese Unterlagen stellen kein Angebot zum Verkauf von Wertschriften in den USA dar. Die Wertschriften, auf die in diesen Unterlagen Bezug genommen wird, wurden nicht und werden auch künftig nicht gemäss den Vorschriften des US Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der «Securities Act») registriert; sie dürfen in den USA ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Die Wertschriften werden in den USA nicht öffentlich angeboten.

Ausserordentliche Generalversammlung der MCH Group AG vom 28. September 2022

Der Verwaltungsrat der MCH Group hat an der ordentlichen Generalversammlung vom 23. Mai 2022 im Rahmen der Genehmigung des Jahresberichts und des Finanzberichts 2021 ausführlich zur finanziellen Lage der Gesellschaft Stellung genommen.

Die Messebranche ist eine der von der COVID-Pandemie am härtesten betroffenen Branchen. Von Februar 2020 bis im Frühjahr 2022 konnten mit wenigen Ausnahmen (namentlich der drei Art Basel Messen im Jahr 2021) keine Grossveranstaltungen durchgeführt werden. Über mehr als zwei Jahre hinweg mussten die meisten Veranstaltungen abgesagt werden, und auch im Bereich «Experience Marketing» wurden weltweit viele Aufträge storniert oder verschoben. Gleichzeitig mussten Investitionen in die Vorbereitung auf die Zukunft nach der Pandemie und die Umsetzung der Unternehmensstrategie getätigt werden.

Der MCH Group ist es zwar gelungen, die Pandemie-Zeit zu überstehen, jedoch nur dank der 2020 geschaffenen finanziellen Mittel, die dafür aufgebraucht werden mussten. Ohne weitere finanzielle Massnahmen verfügt die MCH Group nicht über genügend finanzielle Mittel zur Rückzahlung der im Mai 2023 fälligen Anleihe über CHF 100 Mio. Daran kann auch die erfreuliche Tatsache nichts ändern, dass die Geschäftstätigkeit im zweiten Quartal 2022 wieder spürbar Fahrt aufgenommen hat und das Unternehmen zuversichtlich in die Zukunft blicken darf.

Die MCH Group hat in den vergangenen Jahren trotz enorm schwieriger Rahmenbedingungen das Fundament für den Weg in eine erfolgreiche Zukunft gelegt. Mit den Kapitalerhöhungen im Jahr 2020, dem Einstieg von Lupa Systems und der Erneuerung des Verwaltungsrats sind die Kapitalstruktur, die Aktionärsbasis und die Unternehmensführung verstärkt worden. In der Folge haben das Management und der Verwaltungsrat die Strategie überprüft, bestätigt und weiterentwickelt.

Die mittel- und langfristigen Ziele sind nach wie vor ambitioniert. Eine entscheidende Voraussetzung für deren Erreichung ist allerdings die erfolgreiche Durchführung der beantragten Kapitalerhöhung. Diese wird wesentlich getragen durch die gesicherte Beteiligung der beiden Ankeraktionäre Kanton Basel-Stadt und Lupa Systems von je bis zu CHF 34 Mio. Sie ist ein äusserst starkes Bekenntnis des Kantons Basel-Stadt und von Lupa Systems zur MCH Group und untermauern ihre ebenso starke Überzeugung einer erfolgreichen Zukunft.

Kapitalerhöhung und Backstop-Investment der Ankeraktionäre

Der Verwaltungsrat und das Executive Board haben verschiedene Massnahmen geprüft, um die Kapitalstruktur und die Liquiditätssituation der MCH Group zu stärken und die Strategieumsetzung zu beschleunigen. Gestützt darauf hat der Verwaltungsrat beschlossen, eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen und eine ordentliche Kapitalerhöhung zu beantragen, um die Eigenkapitalbasis des Unternehmens zu stärken und die Liquidität zu beschaffen, um die Rückzahlung der Anleihe über CHF 100 Mio. und das Wachstum des Unternehmens sicherzustellen. Weitere Rückzahlungsverpflichtungen von ausstehenden Darlehen von insgesamt CHF 75 Mio. stehen ab dem Jahr 2026 an.

Die Verbesserung der Eigenkapitalquote durch die Kapitalerhöhung ist unabdingbar für allfällige auf die Kapitalerhöhung folgende Fremdfinanzierungen. Externe Kapitalmarktexperten erachten es im aktuellen Marktumfeld als unmöglich, dass die MCH Group im für die Rückzahlung der 2023 fälligen Anleihe erforderlichen Umfang Fremdkapital aufnehmen kann.

Konkret strebt der Verwaltungsrat aus der Kapitalerhöhung einen Bruttoerlös von bis zu zirka CHF 80 Mio. an, wovon CHF 68 Mio. durch den «Backstop» seitens des Kantons Basel-Stadt und von Lupa Systems gesichert sind. Der Kanton Basel- Stadt (unter Vorbehalt der Zustimmung der dafür zuständigen Organe) und Lupa Systems hatten bereits im Jahr 2020 vereinbart, die Refinanzierung der Anleihe zu gleichen Teilen zu unterstützen, falls das Unternehmen diese nicht selbst refinanzieren kann.

Die Kapitalerhöhung wird in Form eines Bezugsrechtsangebots erfolgen, an dem alle berechtigten Aktionärinnen und Aktionäre entsprechend ihrem bisherigen Kapitalanteil teilnehmen können.

Das Bezugsrechtsangebot wird aus einem Angebot von Bezugsrechten («Rights Offering») bestehen, bei dem die Aktionäre der MCH Group Bezugsrechte im Verhältnis ihrer bestehenden Beteiligung erhalten und einem anschliessenden Angebot der Aktien, in Bezug auf die das Bezugsrecht nicht gültig ausgeübt wurde. Weitere Informationen zum Bezugsrechtsangebot sind in den zusätzlichen Erläuterungen zum Traktandum zu finden.

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Der definitive Bruttoerlös der Kapitalerhöhung wird u.a. von den Marktbedingungen und der Nachfrage nach den angebotenen Aktien abhängen und erst nach Ende der Frist zur Ausübung der Bezugsrechte feststehen. Die MCH Group erwartet, dass sich durch die beantragte Kapitalerhöhung die Eigenkapitalquote substantiell erhöhen dürfte.

Die MCH Group hat mit dem Kanton Basel-Stadt und der Lupa Investment Holdings LP (der Investmentgesellschaft von Lupa Systems) Vereinbarungen über ihre Teilnahme an der Kapitalerhöhung im Umfang von je bis zu CHF 34 Mio. abgeschlossen. Der Kanton Basel-Stadt und Lupa Systems haben sich verpflichtet, im Rahmen der geplanten Kapitalerhöhung unter gewissen Bedingungen bis zu einem Gesamtbetrag von je CHF 34 Mio. die ihr zugewiesenen Bezugsrechte auszuüben sowie weitere Aktien, für welche das Bezugsrecht nicht oder nicht rechtzeitig ausgeübt wurde, zu erwerben.

Der Grosse Rat des Kantons Basel-Stadt hat am 22. Juni 2022 beschlossen, den Regierungsrat zu ermächtigen, bei einer Kapitalerhöhung der MCH Group bis Anfang 2023 neue Kapitalanteile im Wert von bis zu CHF 34 Mio. zu erwerben, wobei der Regierungsrat sicherstellen soll, dass die Sperrminorität von über einem Drittel der Kapitalanteile - und damit der Stimmrechte - in öffentlicher Hand verbleibt. Die Referendumsfrist gegen den Beschluss des Grossen Rats des Kantons Basel-Stadt ist am 03. August 2022 ungenutzt abgelaufen, womit der Beschluss rechtskräftig ist. Der Anteil des Kantons Basel-Stadt an der MCH Group AG wird durch die Kapitalerhöhung von zurzeit 30.2 % auf über 33 1/3 % steigen. Die genaue Beteiligungshöhe des Kantons Basel-Stadt wird u.a. davon abhängen, wie viele Bezugsrechte insgesamt ausgeübt werden.

Da der Kanton Basel-Stadt durch seine Beteiligung an der Kapitalerhöhung den Grenzwert von 33 1/3 % der Stimmrechte der MCH Group überschreiten wird, hat die Übernahmekommission (UEK) dem Kanton Basel-Stadt am 27. Juli 2022 eine Ausnahme von der Pflicht gewährt, bei Überschreitung dieses Grenzwerts ein öffentliches Kaufangebot nach

Art. 135 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes (FinfraG) für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft (sog. Pflichtangebot) zu unterbreiten.

Nach den Investitionen von CHF 48 Mio. im Jahr 2020 ist Lupa Systems bereit, über den ursprünglich vorgesehenen maximalen Investitionsbetrag von insgesamt CHF 75 Mio. hinauszugehen. Die Beteiligung von Lupa wird durch die Beteiligung an der Kapitalerhöhung von zurzeit 32.3 % auf über 33 1/3 % (aber weniger als 49 %) steigen. Die genaue Beteiligungshöhe von Lupa wird u.a. davon abhängen, wie viele Bezugsrechte insgesamt ausgeübt werden. Da die geltenden Statuten der MCH Group ein selektives Opting-up zu Gunsten von Lupa Systems LLC und der mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen vorsehen, wird das Überschreiten des Grenzwerts von 33 1/3 % im Rahmen der Kapitalerhöhung keine Angebotspflicht nach Art. 135 FinfraG auslösen.

Die MCH Group wird Aktien, für die das Bezugsrecht nicht gültig ausgeübt wird, dem Kanton Basel-Stadt und Lupa Systems zur Zeichnung zuweisen, und zwar bis zum jeweiligen Maximalbetrag von je CHF 34 Mio., sowie gegebenenfalls weiteren Investoren. Sollten Publikumsaktionäre und gegebenenfalls weitere Investoren Aktien im Gesamtbetrag von mehr als rund CHF 12 Mio. zeichnen, wird der Verwaltungsrat den Investitionsbetrag des Kantons Basel-Stadt und von Lupa Systems proportional reduzieren. Der Investitionsbetrag des Kantons Basel-Stadt wird in jedem Fall so hoch sein, dass der Kanton Basel-Stadt nach Vollzug der Kapitalerhöhung mehr als 33 1/3 % des Kapitals und der Stimmrechte hält.

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Traktandum und Antrag des Verwaltungsrats

Ordentliche Kapitalerhöhung

Der Verwaltungsrat beantragt eine ordentliche Kapitalerhöhung nach Massgabe der folgenden Bestimmungen:

1. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird um bis zu CHF 18'586'688* erhöht durch Ausgabe von bis zu 18'586'688* voll einbezahlten Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00.
2. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Modalitäten der Ausübung des Bezugsrechts festzusetzen. Dabei kann der Verwaltungsrat die neuen Aktien mittels Festübernahme durch eine Bank, ein Bankenkonsortium oder einen anderen Dritten und anschliessendem Angebot an die bisherigen Aktionäre oder Dritte ausgeben. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu ermöglichen, zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht gültig ausgeübt werden, Dritten zuweisen oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.
3. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den Ausgabepreis festzusetzen. Der Ausgabepreis ist in bar zu entrichten.
4. Die neu auszugebenden Namenaktien sind ab Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister stimm- und dividendenberechtigt.
5. Mit den neu auszugebenden Namenaktien sind keine Vorrechte verbunden.
6. Die neu auszugebenden Namenaktien unterliegen den Eintragungsbeschränkungen | Übertragungsbeschrän- kungen gemäss § 5 der Statuten.
7. Voraussetzung für die Ausübung vertraglich erworbener Bezugsrechte: Es gelten die Eintragungsbeschränkun- gen | Übertragungsbeschränkungen gemäss § 5 der Statuten, solange diese statutarischen Beschränkungen nicht aufgehoben sind.

• Der maximale Kapitalerhöhungsbetrag und die maximale Anzahl der neu auszugebenden Aktien werden durch den Verwaltungsrat kurz vor der ausserordentlichen Generalversammlung festgelegt und bekanntgegeben und können höher oder tiefer liegen als die hiermit beantragten Zahlen. Die Weisungen der Aktionärinnen und Aktionäre zu diesem Traktandum gelten auch für einen dergestalt geänderten Antrag des Verwaltungsrats.

Basel, 06. September 2022

Andrea Zappia, Präsident

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Zusätzliche Erläuterungen zum Traktandum

Für eine Übersicht über die beantragte ordentliche Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsangebot und «Backstop»- Investments der Ankeraktionäre Lupa Systems und Kanton Basel-Stadt wird auf Seite 1 und 2 dieser Einladung verwiesen. Der Verwaltungsrat hat ausserdem in der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung vom 23. Mai 2022 auf Seite 9 der Einladung die geplante Kapitalerhöhung bereits angekündigt.

Die Kapitalerhöhung wird in Form eines Bezugsrechtsangebots erfolgen, an dem alle berechtigten Aktionärinnen und Aktionäre entsprechend ihrem bisherigen Kapitalanteil teilnehmen können. Der Verwaltungsrat strebt aus der ordentlichen Kapitalerhöhung einen Bruttoerlös von bis zu zirka CHF 80 Mio. an, wovon CHF 68 Mio. durch den «Backstop» der Ankeraktionäre gesichert sind.

Die im Traktandum beantragte Ausgabe von bis zu 18'586'688 neuen Aktien steht unter dem Vorbehalt einer Antragsänderung durch den Verwaltungsrat. Die definitiv beantragte maximale Anzahl der neu auszugebenden Aktien und der Bezugspreis werden vom Verwaltungsrat kurz vor der ausserordentlichen Generalversammlung festgelegt und publiziert. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, die definitiv beantragte Zahl der maximal neu auszugebenden Aktien so festzulegen, dass auf Basis des Bezugspreises ein Bruttoerlös von maximal zirka CHF 80 Mio. erzielt wird. Die tatsächliche Anzahl ausgegebener Aktien und der tatsächliche Bruttoerlös werden dann von der Ausübung der Bezugsrechte der berechtigten Aktionärinnen und Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung abhängen.

Die Bezugsrechte der bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass allen Aktionärinnen und Aktionären für jede per einem noch zu veröffentlichen Stichtag nach Handelsschluss an der SIX Swiss Exchange gehaltene MCH-Aktie ein Bezugsrecht zugeteilt wird. Bezugsrechte sind unter Vorbehalt rechtlicher Einschränkungen übertragbar, und die MCH Group plant, bei der SIX Swiss Exchange einen Bezugsrechtehandel zu beantragen. Die berechtigten Inhaber der Bezugsrechte können MCH-Aktien zu den Bedingungen erwerben, wie sie im Prospekt, den die MCH Group veröffentlichen wird, angegeben sind. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht gültig ausgeübt werden, Dritten zuweisen oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden. Informationen über die im Rahmen des «Backstop» geplanten Zuteilungen sind auf Seite 2 dieser Einladung zu finden.

Die Aktionärinnen und Aktionäre werden zu gegebener Zeit von ihrer Depotbank Informationen zur Durchführung der Kapitalerhöhung erhalten und sind gebeten, gemäss den Anweisungen der Depotbank zu verfahren, falls sie Aktien zeichnen möchten.

Aktionärinnen und Aktionäre, welche Aktien in einem Depot beim Aktienregister der MCH Group oder als Heimverwahrer halten, werden vom Aktienregister informiert und sind gebeten, gemäss dessen Anweisungen zu verfahren.

Die ordentliche Kapitalerhöhung ist vom Verwaltungsrat innerhalb von drei Monaten nach dem Datum der ausserordentlichen Generalversammlung zu vollziehen, andernfalls der Beschluss der Generalversammlung von Gesetzes wegen dahinfällt. Da die Vorarbeiten für die Kapitalerhöhung noch nicht abgeschlossen sind, behält sich der Verwaltungsrat vor, seinen Antrag im Rahmen des Traktandums gegebenenfalls abzuändern.

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