Die Callodine Group, LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Manning & Napier, Inc. (NYSE:MN) von Renaissance Technologies LLC, QCI Asset Management Inc und anderen für ca. $280 Millionen am 31. März 2022 abgeschlossen. Wie berichtet, wird Callodine einen Kaufpreis von 12,85 $ pro Stammaktie von Manning & Napier in bar zahlen. Der Vorstand und die Berater von Manning & Napier können während einer 40-tägigen “go shop” Frist aktiv alternative Akquisitionsvorschläge initiieren, einholen und prüfen. Callodine hat von East Asset Management, LLC eine Eigenkapitalzusage in Höhe von ca. 149 Millionen Dollar und von der Wells Fargo Bank, National Association, Citizens Bank, National Association und KeyBank National Association eine Fremdfinanzierungszusage in Höhe von 100 Millionen Dollar zur Finanzierung der Transaktion erhalten. Nach Abschluss der Transaktion wird Manning & Napier privatisiert und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Callodine werden. Nach dem Abschluss der Transaktion wird Manning & Napier eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Callodine werden. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass Manning & Napier an Callodine eine Gebühr in Höhe von 3,14 Millionen Dollar zahlt, wenn Manning & Napier den Fusionsvertrag vor dem Beginn der No-Shop-Periode in Bezug auf eine Transaktion mit einem besseren Angebot kündigt; andernfalls muss Manning & Napier bei Kündigung des Fusionsvertrags an Callodine eine Kündigungsgebühr in Höhe von 8,79 Millionen Dollar zahlen; und Callodine muss an Manning & Napier eine Kündigungsgebühr in Höhe von 15,07 Millionen Dollar zahlen, jeweils unter bestimmten festgelegten Umständen. Nach Abschluss der Transaktion wird Manning & Napier seine Aktien bei der SEC abmelden und die Notierung an der New Yorker Börse aufheben.

Der Chief Executive Officer von Manning & Napier, Marc Mayer, wird in seiner Position bleiben und einen erheblichen Teil seiner derzeit gehaltenen Aktien in das neue private Unternehmen übertragen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit (und deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Genehmigungen durch die FINRA und das New Hampshire Banking Department, der Zustimmung der Aktionäre von Manning & Napier und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Vorstände von Callodine und Manning & Napier haben die Transaktion genehmigt. Die leitenden Angestellten von Manning & Napier haben eine Unterstützungsvereinbarung abgeschlossen, in der sie sich unter anderem verpflichtet haben, unter bestimmten Bedingungen ihre Aktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. Mit Stand vom 29. April 2022 ist die Aktionärsversammlung von Manning & Napier für den 22. Juni 2022 geplant. Mit Stand vom 3. August 2022 haben die Aktionäre von Manning & Napier, Inc. der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Am 28. September 2022 verlängert Manning & Napier das Beendigungsdatum, wie im Fusionsvertrag definiert, auf den 1. Dezember 2022. Die Fusion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigung durch das New Hampshire Banking Department und die Financial Industry Regulatory Authority sowie der Erfüllung oder des Verzichts auf andere übliche Abschlussbedingungen. Die Parteien gehen derzeit davon aus, dass die Transaktion im Oktober 2022 abgeschlossen wird.

PJT Partners LP fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Dennis J. Friedman und Andrew Kaplan von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierten als Rechtsberater von Manning & Napier. DAVID B. ZELIKOFF von Morgan, Lewis & Bockius LLP vertrat das Team von Manning & Napier, Inc. Wells Fargo Securities, LLC fungierte als leitender Finanzberater für Callodine. Aviditi Advisors und MSI Capital Management, LLC fungierten ebenfalls als Finanzberater und Karen Dewis, Stephen Ballas und Elizabeth Shea Fries von Sidley Austin LLP fungierten als Rechtsberater von Callodine. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Manning & Napier. Alliance Advisors, LLC erhält für seine Dienste eine Gebühr von 40.000 $. Manning & Napier, Inc. wird eine Finanzberatungsgebühr von 3.750.000 $ zahlen.

Callodine Group, LLC hat am 21. Oktober 2022 die Übernahme von Manning & Napier, Inc. (NYSE:MN) von Renaissance Technologies LLC, QCI Asset Management Inc und anderen abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Übernahme wurden die Stammaktien von Manning & Napier eingestellt und werden nicht mehr an der New Yorker Börse notiert sein.