Lumentum Holdings Inc. (NasdaqGS:LITE) hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von NeoPhotonics Corporation (NYSE:NPTN) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) und anderen für ca. 900 Millionen Dollar am 3. November 2021 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird Lumentum alle ausstehenden Aktien von NeoPhotonics zu einem Preis von 16 Dollar pro Aktie erwerben. Lumentum beabsichtigt, die Transaktion durch Barmittel aus der Bilanz des kombinierten Unternehmens zu finanzieren. Lumentum wird NeoPhotonics Darlehen in Höhe von bis zu 50 Millionen Dollar zur Verfügung stellen, um das erwartete Wachstum zu finanzieren, das eine Erhöhung des Betriebskapitals und der Produktionskapazitäten erfordern könnte. NeoPhotonics ist möglicherweise verpflichtet, Lumentum eine Abfindungszahlung in Höhe von 27,5 Millionen Dollar zu leisten. Lumentum ist möglicherweise verpflichtet, NeoPhotonics eine Kündigungsgebühr in Höhe von 55,1 Millionen US-Dollar zu zahlen. Wenn Lumentum bestimmte Maßnahmen ergreift (einschließlich des Abschlusses einer endgültigen Vereinbarung über eine Akquisition durch Aktienkauf, Fusion, Konsolidierung, Zusammenschluss, Kauf von Vermögenswerten, Lizenzierung oder anderweitige Übernahme von Eigentumsanteilen oder Vermögenswerten einer Person), die zu einer wesentlichen Verzögerung oder zum Scheitern des Vollzugs der Fusion führen, ist Lumentum möglicherweise verpflichtet, NeoPhotonics eine zusätzliche Kündigungsgebühr in Höhe von 36,7 Millionen US-Dollar zu zahlen. Am 1. Februar 2022 stimmten die Aktionäre von NeoPhotonics dem Fusionsvertrag zu, nach dem Lumentum Holdings Inc. NeoPhotonics übernehmen wird. Die Aktionäre stimmten auch anderen Vorschlägen im Zusammenhang mit der Transaktion zu.

Tim Jenks wird das Unternehmen weiterhin als Chief Executive Officer leiten und die leitenden Angestellten werden in ihren derzeitigen Funktionen bleiben. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der NeoPhotonics-Aktionäre, des Erhalts der behördlichen Genehmigungen in den Vereinigten Staaten und China, des Erhalts der kartellrechtlichen Genehmigungen in den USA und China, des Ablaufs oder der Beendigung der erforderlichen Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Lumentum Holdings Inc. und NeoPhotonics Corporation einstimmig genehmigt. Die Transaktion unterliegt keiner Finanzierungsbedingung. Am 21. Januar 2022 ist die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung abgelaufen. Lumentum hat die kartellrechtliche Freigabe der staatlichen Behörde für Marktregulierung der Volksrepublik China erhalten. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Kalenderjahres 2022 abgeschlossen. Lumentum geht derzeit davon aus, dass die Übernahme von NeoPhotonics am oder um den 3. August 2022 abgeschlossen sein wird. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion unmittelbar auf den Non-GAAP-Gewinn pro Aktie auswirkt und innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss der Transaktion jährliche Kostensynergien in Höhe von mehr als 50 Mio. USD ermöglicht. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Robert T. Ishii, Lisa L. Stimmell, Dana J. Hall, Brandon M. Gantus, Michael J. Montfort, Scott A. Sher, Jamillia P. Ferris, J. Todd Hahn, John P. McGaraghan, Matt Staples, Myra A. Sutanto Shen, James P. McCann, Martin R. Sul, Josephine Aiello LeBeau, Anne E. Seymour, Tarek J. Helou und Rich Mullen von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati fungierten als Rechtsberater für Lumentum Holdings Inc. Union Square Advisors LLC fungierte als Finanzberater sowie als Anbieter von Fairness Opinions und Steve Tonsfeldt und Ian Nussbaum von Cooley LLP fungierten als Rechtsberater für NeoPhotonics Corporation. Georgeson fungierte als Informationsvermittler für NeoPhotonics. NeoPhotonics wird an Georgeson Gebühren in Höhe von ca. $25.000 plus Spesen zahlen. American Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für NeoPhotonics. Das Mandat sieht vor, dass wir Union Square ein Honorar in Höhe von ca. 9,1 Millionen Dollar für seine Dienste zahlen werden, von denen 750.000 Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Union Square gezahlt wurden und der Rest bei Abschluss des Zusammenschlusses fällig wird. Deutsche Bank Securities Inc. fungierte als Finanzberater für Lumentum. Christopher D. Dillon von Gibson Dunn & Crutcher fungierte als Rechtsberater für Union Square Advisors LLC.

Lumentum Holdings Inc. (NasdaqGS:LITE) hat am 3. August 2022 die Übernahme der NeoPhotonics Corporation (NYSE:NPTN) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) und anderen abgeschlossen.