Allkem Limited (ASX:AKE) hat eine endgültige Vereinbarung unterzeichnet, um Livent Corporation (NYSE:LTHM) in einer Fusion der Gleichen Transaktion für $3,8 Milliarden am 10. Mai 2023 zu erwerben. Die Transaktion würde zu einem kombinierten Unternehmenswert von $10,6 Milliarden führen. NewCo wird primär an der NYSE notiert sein und ein ausländisches Exempt Listing an der ASX beibehalten (über die Ausgabe von CDIs an Allkem-Aktionäre). Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden die bestehenden Allkem-Aktionäre für jede Allkem-Stammaktie einen an der ASX notierten CDI von NewCo erhalten (oder die Möglichkeit haben, anstelle eines CDI eine an der NYSE notierte NewCo-Aktie zu erhalten), mit Ausnahme von Aktionären in bestimmten nicht zulässigen Rechtsordnungen, die nach Abschluss der Transaktion anstelle der CDIs einen Barerlös aus dem Verkauf der NewCo-CDIs erhalten werden. Im Rahmen des Zusammenschlusses erhalten die Aktionäre von Livent 2,406 an der NYSE notierte NewCo-Stammaktien für jede Livent-Aktie. Nach der Transaktion werden die Aktionäre von Allkem und Livent voraussichtlich etwa 56% bzw. 44% des kombinierten Unternehmens besitzen. NewCo soll in der Vogtei von Jersey gegründet werden. Der Hauptsitz des Unternehmens soll in Nordamerika liegen, wobei der genaue Standort und der Name des Unternehmens zu einem späteren Zeitpunkt bekannt gegeben werden sollen. Nach Abschluss der Transaktion wird Peter Coleman zum Chairman von NewCo, Paul Graves zum Chief Executive Officer von NewCo und Gilberto Antoniazzi zum Chief Financial Officer von NewCo ernannt. Der Vorstand von NewCo wird 14 Mitglieder haben, bestehend aus 7 von Allkem und 7 von Livent benannten Mitgliedern. Die kaufmännischen, operativen und Kapitaleinsatz-Teams werden sich aus Vertretern beider Unternehmen zusammensetzen. Der Chief Executive Officer von Allkem, Martín Pérez de Solay, wird NewCo beratend zur Seite stehen, um einen reibungslosen Integrationsprozess nach Abschluss der Transaktion zu ermöglichen. Mit Wirkung vom 2. August 2023 haben die Verwaltungsräte von Allkem und Livent ihre jeweiligen Kandidaten für den Verwaltungsrat von NewCo ausgewählt, der aus sechs Kandidaten von Livent aus dem derzeitigen Verwaltungsrat von Livent und sechs Kandidaten von Allkem aus dem derzeitigen Verwaltungsrat von Allkem besteht: Michael F. Barry; Peter Coleman (designierter Vorsitzender von NewCo); Alan Fitzpatrick; Paul W. Graves (designierter Chief Executive Officer von NewCo); Florencia Heredia; Leanne Heywood; Christina Lampe-Önnerud; Pablo Marcet; Steven T. Merkt; Robert C. Pallash; Fernando Oris de Roa; und John Turner. Richard Seville und Martin Perez de Solay (MD und CEO) aus dem Verwaltungsrat von Allkem sowie Pierre R. Brondeau, Andrea E. Utecht und G. Peter D'Aloia aus dem Verwaltungsrat von Livent werden nach Abschluss der Transaktion als Verwaltungsratsmitglieder zurücktreten. Im Falle einer Beendigung der Transaktion werden beide Parteien eine Abfindungszahlung in Höhe von 64,6 Millionen Dollar leisten.

Die Transaktion wird voraussichtlich bis zum Ende des Kalenderjahres 2023 abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass der Aktientausch für die Aktionäre eine steuerfreie Transaktion sein wird. Die Transaktion wurde vom Board of Directors beider Unternehmen einstimmig genehmigt und im Falle von Allkem unter dem Vorbehalt, dass der unabhängige Sachverständige zu dem Schluss kommt und weiterhin zu dem Schluss kommt, dass das Programm im besten Interesse der Aktionäre von Allkem ist. Der Abschluss der Transaktion ist abhängig von der Erfüllung oder dem Verzicht auf die üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung sowohl der Livent- als auch der Allkem-Aktionäre, der Schlussfolgerung des unabhängigen Sachverständigen, dass das Scheme im besten Interesse der Allkem-Aktionäre ist und diese Schlussfolgerung nicht ändert, zurückzieht oder einschränkt, der Abgabe des Steuergutachtens und der Bestätigung der australischen Steuerklassenentscheidung sowie der Genehmigung des australischen Gerichts. Die Transaktionsvereinbarung enthält gegenseitige Exklusivitätsvereinbarungen (einschließlich Meldepflichten) zugunsten beider Parteien, eine Regelung über die entsprechenden Rechte zugunsten beider Parteien und Abfindungszahlungen zugunsten beider Parteien. Die Exklusivitätsvereinbarungen unterliegen den üblichen Ausnahmen, die es den Direktoren von Allkem und Livent ermöglichen, ihren jeweiligen treuhänderischen und/oder gesetzlichen Pflichten nachzukommen. Livent und Allkem haben sich darauf geeinigt, dass der Name des fusionierten Unternehmens ab dem 24. Oktober 2023 Arcadium Lithium plc lauten wird. Am 8. November 2023 genehmigt das australische Bundesgericht die Einberufung des Scheme Meeting und den Versand des Scheme Booklet mit dem Datum des Inkrafttretens der Fusion am 4. Januar 2024. Am 14. November 2023 lagen alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss vor, einschließlich der kartellrechtlichen Genehmigungen in Kanada, China, Japan, Südkorea und den USA, sowie der Abschluss der Investitionsprüfungen in Australien, Großbritannien und den USA. Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Livent und Allkem sowie der Genehmigung des Scheme durch das australische Gericht. Mit Stand vom 15. November 2023 hat der geplante Zusammenschluss von Allkem und Livent Corporation die Genehmigung des Australian Foreign Investment Review Board erhalten. Allkem, Livent und NewCo haben nun die kartellrechtlichen/wettbewerblichen Genehmigungen in Kanada, China, Japan, Südkorea und den USA sowie die Genehmigungen für ausländische Investitionen/den Abschluss der Investitionsprüfungen in Australien, Großbritannien und den USA erhalten. Am 19. Dezember 2023 stimmen die Aktionäre von Allkem für die Fusion mit Livent und eine endgültige gerichtliche Genehmigung steht noch aus. Wenn das Gericht das Scheme bei der zweiten Gerichtsanhörung genehmigt, beabsichtigt Allkem, am 21. Dezember 2023 eine Kopie der Anordnungen des Gerichts bei der Australian Securities and Investments Commission einzureichen. Am 19. Dezember 2023 gaben Livent und Allkem bekannt, dass sie alle erforderlichen Zustimmungen der Aktionäre erhalten haben, um den Zusammenschluss unter Gleichen abzuschließen. Die beiden Unternehmen gehen davon aus, dass sie die Fusion am 4. Januar 2024 abschließen und ihre Geschäftstätigkeit unter dem Namen Arcadium Lithium plc (NYSE:ALTM) (ASX:LTM) aufnehmen werden.

Gordon Dyal & Co, LLC. fungiert als exklusiver Finanzberater und William H. Aaronson, Cheryl Chan, William A. Curran, Kyoko Takahashi Lin, Michael Kaplan, Howard Shelanski und Suzanne Munck af Rosenschold von Davis Polk & Wardwell LLP sowie Guy Alexander, Dave Filov, Bryn Hardcastle, Andrew Wong, Ellen Thomas und Adrian Chek von Allens fungieren als Rechtsberater von Livent. UBS Securities Australia Limited und Morgan Stanley & Co. LLC fungieren als Finanzberater und Antonella Pacitti, Roger Davies, Cairo Leicester und Tom Carmody von King & Wood Mallesons sowie Joseph P. Michaels, Brian J. Fahrney, James Wood, Rachel D. Kleinberg, Jason Menzies, Sonia Gupta Barros, Sara M. von Althann, William Blumenthal, Vincent Brophy, Rosanna Connolly, Laura Collins, Andrew Shoyer, James Mendenhall, Sven De Knop, Grigore Alexandru, Matthew E. Johnson, Christian E. Pilhofer, Teresa L. Reuter, Elizabeth K. McCloy, Heather M. Palmer, Anna Remis, Sarah A. Jehl und Tim Chandler von Sidley Austin LLP fungieren als Rechtsberater für Allkem. Gordon Dyal & Co. Advisory Group LP hat für den Verwaltungsrat von Livent eine Fairness Opinion erstellt. Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierte als Rechtsberater für Allkem Limited. Morrow Sodali fungierte als Bevollmächtigter der Livent Corporation. Simon Dinning und Alexander Curry von Ogier LLP handelten als Rechtsberater für Livent.

Allkem Limited (ASX:AKE) hat die Übernahme von Livent Corporation (NYSE:LTHM) im Rahmen einer Fusion auf Augenhöhe am 4. Januar 2024 abgeschlossen. Die Stammaktien von Arcadium Lithium werden ab heute an der NYSE unter dem Ticker "ALTM" gehandelt. Arcadium Lithium ist auch an der ASX notiert (über die Ausgabe von CHESS Depositary Instruments (CDIs) an Allkem-Aktionäre) und wird am 5. Januar 2024 um 10:00 Uhr (AEDT) unter dem Kürzel "LTM" an der ASX gehandelt.