LANXESS Aktiengesellschaft
Köln
WKN 547040 ISIN DE0005470405
Wir berufen hiermit die
ordentliche Hauptversammlung
der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein
auf Mittwoch, den 25. Mai 2022, um 10:00 Uhr MESZ.
Die ordentliche Hauptversammlung findet mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als sog. virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie (sog.
Covid-19-Gesetz) statt.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume am Sitz der Gesellschaft, Kennedyplatz 1, 50569
Köln. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht
kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird
für die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal auf der Internetseite der
Gesellschaft - erreichbar unter
hv.lanxess.de
- übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre werden gebeten, insbesondere den Abschnitt "Durchführung
der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung" (siehe Abschnitt II.1) zu beachten.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft und für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Die Unterlagen zu diesem Tagesordnungspunkt sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Das Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden zu diesem Tagesordnungspunkt wird dort vorab veröffentlicht,
um angemeldeten Aktionären die Einreichung von Fragen dazu zu ermöglichen.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 101.858.175,70 wie folgt
zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,05 je dividendenberechtigte Stückaktie |
90.663.618,15 EUR, | - Gewinnvortrag |
11.194.557,55 EUR, | Bilanzgewinn insgesamt |
101.858.175,70 EUR. |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die bei Fassung des Beschlussvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien (86.346.303) zugrunde gelegt.
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung
ein an diese Änderung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigte
Stückaktie von EUR 1,05 bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit
die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am Dienstag, den 31. Mai 2022. | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
| 5. |
Wahlen zum Prüfer Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main,
5.1 | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie | 5.2 | zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
für den Konzern
|
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 und Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu geschaffenen § 120a Absatz 4 AktG
hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr zu beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2021 einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer
hat nach § 162 Absatz 3 AktG geprüft, ob im Vergütungsbericht die Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der
Vergütungsbericht wurde über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch inhaltlich durch den Abschlussprüfer geprüft. In der
Anlage zu dieser Tagesordnung werden der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk
des Abschlussprüfers der LANXESS Aktiengesellschaft wiedergegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebenen Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 25. Mai 2022 endet die Amtszeit von Frau Dr. Heike Hanagarth
und Herrn Theo H. Walthie. Frau Dr. Heike Hanagarth steht für eine Wiederwahl für vier Jahre zur Verfügung. Herr Theo H. Walthie
kandidiert nicht mehr. An seiner Stelle schlägt der Aufsichtsrat Herrn Dr. Rainier van Roessel als Kandidat für eine Wahl
zum Aufsichtsrat vor.
Der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1,
7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1, Absatz 2 Nr. 1 und Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz und § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechs von den Aktionären
und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern
zusammen.
Da der Gesamterfüllung von Seiten der Anteilseignervertreter nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil
von der Seite der Anteilseignervertreter und der Seite der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen. Von den sechs Anteilseignervertretern
im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
gehören dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseignervertreter zwei Frauen an. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im
Sinne von § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer derzeit erfüllt.
Aufgrund des Mindestanteilsgebots ist bei den anstehenden Wahlen der Anteilseignervertreter zum Aufsichtsrat mindestens eine
Frau zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, 7.1 |
Frau Dr. Heike Hanagarth,
Gleiszellen-Gleishorbach, Deutschland, Unternehmensberaterin, Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Deutsche Bahn AG,
| 7.2 |
Herrn Dr. Rainier van Roessel,
Bergisch Gladbach, Deutschland, Selbstständiger Berater, ehemaliges Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der LANXESS Aktiengesellschaft,
|
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Es
ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied
eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats sowie bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren
inländischen oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen (Angaben nach § 125 AktG).
Frau Dr. Heike Hanagarth a) | LANXESS Deutschland GmbH, Köln | b) | Gilde Buy Out Partners BV, Utrecht/Niederlande (Beirat) NXT Boardroom GmbH, München (Beirat) Martur Fompak International/Automotive Seating Systems AS, Istanbul/Türkei (Non-Executive Board Member)
|
Herr Dr. Rainier van Roessel a) | K+S Aktiengesellschaft, Kassel K+S Minerals and Agriculture GmbH, Kassel
| b) | keine |
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Abgesehen davon, dass Frau Dr. Heike Hanagarth bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats ihrer
Tochtergesellschaft LANXESS Deutschland GmbH ist und Herr Dr. Rainier van Roessel als am 31. Dezember 2019 ausgeschiedenes
ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft von dieser Altersversorgungsleistungen erhält sowie noch Rechte aus der
ihm als Vorstandsmitglied gewährten langfristigen variablen Vergütungskomponente hat, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der LANXESS Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der LANXESS
Aktiengesellschaft sowie einem wesentlich an der LANXESS Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die beiden vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats zudem als unabhängig im Sinne des Deutschen
Corporate Governance Kodex anzusehen.
Die jeweiligen Lebensläufe der Kandidaten jeweils mit einer Übersicht über deren wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
sind in der Anlage zu dieser Tagesordnung abgedruckt.
|
Anlagen zur Tagesordnung
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht
VERGÜTUNGSBERICHT 2021 Der vorliegende Vergütungsbericht richtet sich nach den gesetzlichen Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und entspricht
den Grundsätzen zur Berichterstattung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Der Vergütungsbericht beschreibt und erläutert detailliert das Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat der LANXESS
AG sowie die Vergütung der einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021. Eine transparente und verständliche Berichterstattung stellt für LANXESS ein zentrales Element guter Corporate Governance
dar. Der Bericht wird über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus auch inhaltlich durch den Abschlussprüfer
geprüft.
VERGÜTUNG DES VORSTANDS
Grundsätze und Ziele des Vorstandsvergütungssystems Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) und der neuen Fassung des DCGK das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands überarbeitet. Unter besonderer Berücksichtigung
der nachhaltigen sowie der strategischen Ausrichtung von LANXESS wurden in dem neuen Vergütungssystem wesentliche Änderungen
umgesetzt. Insbesondere basieren sowohl die kurzfristige variable Vergütung als auch die langfristige variable Vergütung auf
jeweils zwei messbaren Leistungskriterien, die sich an der nachhaltigen Unternehmensstrategie ausrichten. Zudem wurde die
Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger variabler Vergütung dahingehend festgesetzt, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile
die kurzfristigen überwiegen. Das überarbeitete Vergütungssystem des Vorstands wurde von der Hauptversammlung der LANXESS
AG am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 94,22 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt.
Das neue Vergütungssystem findet seit dem 1. Januar 2021 mit einer Ausnahme für die laufenden Vorstandsverträge Anwendung.
Um die bisher vereinbarte Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente und damit die Höhe der Gesamtvergütung aufrechtzuerhalten,
weicht in den laufenden Verträgen die zugesagte Vergütung und die bisher vereinbarte Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente
bis zum Abschluss neuer Vorstandsverträge von den Regelungen des überarbeiteten Vergütungssystems ab.
Bei zukünftigen Wieder- oder Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern wird der Aufsichtsrat in allen abzuschließenden neuen
Vorstandsverträgen das neue Vergütungssystem zur Anwendung bringen. Dies ist bereits beim Abschluss des neuen Anstellungsvertrags
für Herrn Dr. Borkowsky im Rahmen seiner Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. Juni 2022 geschehen.
Die bestehenden Vorstandsverträge entsprechen bis auf eine Ausnahme der DCGK-Empfehlung, wonach der Anteil der langfristigen
variablen Vergütung den der kurzfristigen variablen Vergütung überwiegen soll.
Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Ziel
des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen. Die Vergütungsstruktur
von LANXESS ist deshalb darauf ausgerichtet, Anreize für eine erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung
und zur Erreichung strategischer Unternehmensziele sowie für eine langfristige Wertschaffung für unsere Aktionäre zu setzen.
Hierbei richten sich die beiden langfristigen variablen Komponenten an der Unternehmensentwicklung über mehrere Jahre aus
und schaffen damit langfristige Verhaltensanreize. Dadurch, dass eine dieser langfristigen Vergütungskomponenten die Entwicklung
des Aktienkurses im Vergleich zu einem Index berücksichtigt, wird die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen
der Aktionäre in Einklang gebracht. Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat des Weiteren Wert darauf,
dass diese weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der oberen Führungsebene steht, um eine einheitliche Anreizwirkung
innerhalb des Managements von LANXESS sicherzustellen.
Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands.
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem werden vom Präsidium des Aufsichtsrats vorbereitet. Das Präsidium
bereitet zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat
vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier
Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte System zur
Vorstandsvergütung nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
zur Billigung vorgelegt.
Die Angemessenheit der Vergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Hierbei bedient er sich unabhängiger externer
Personalberatungsunternehmen. Eine solche Überprüfung hat zuletzt im Oktober 2021 stattgefunden. Bei dieser Überprüfung wurde
die Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des MDAX sowie mit der einer Gruppe ausgewählter Chemieunternehmen1) verglichen. Diese Unternehmen wurden vom Aufsichtsrat aufgrund ihrer Vergleichbarkeit hinsichtlich Geschäftsmodell, Umsatz,
Marktkapitalisierung, Bilanzsumme und Mitarbeiterzahl ausgewählt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung umfassen
insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg
und die nachhaltige Entwicklung des LANXESS Konzerns. Darüber hinaus werden die Üblichkeit der Vergütung bei vergleichbaren
Unternehmen und die Vergütungsstruktur innerhalb des Unternehmens hinsichtlich des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur
Vergütung der oberen Führungsebene und der Belegschaft sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
Die Überprüfung der Vergütungsstruktur des Vorstands hat ergeben, dass sie für das Geschäftsjahr 2021 grundsätzlich angemessen
ausgestaltet ist.
Nach dem Aktiengesetz kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und er das Vergütungssystem, das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile
des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Ein solches Abweichen setzt verfahrensmäßig einen ausdrücklichen
Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der
Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Von der Möglichkeit, vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat
im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.
1) Die Vergleichsgruppe bestand aus folgenden Unternehmen: AkzoNobel, Beiersdorf, Clariant, Covestro, Evonik, Henkel, K+S, Linde,
Lonza, Merck, Royal DSM, Solvay, Symrise, Wacker Chemie
Vergütungsbestandteile im Überblick Das Vergütungssystem beinhaltet mit Wirkung zum 1. Januar 2021 die in der nachfolgenden Übersicht genannten Bestandteile.
Inhalt des Vergütungssystems sind zudem weiterhin eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel ('Claw-Back') sowie eine Aktienhalteverpflichtung,
die die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen definierten Anteil der Vergütung in Aktien zu investieren und die Aktien für
die Dauer des Vorstandsmandats zu halten ('Share Ownership Guideline'). Gegenstand des Vergütungssystems ist ebenfalls weiterhin
ein zeitlich begrenztes Recht zur außerordentlichen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels mit beschränkter Abfindungsregelung
('Change of Control'). Aus der Übersicht ergeben sich ferner die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an
der Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder.
Übersicht über das Vorstandsvergütungssystem und die Vergütungsstruktur
1) Change of Control
2) Share Ownership Guideline
3) Entspricht dem seit dem 1. Januar 2021 gültigen Vergütungssystem und kommt bei allen zukünftigen Wieder- oder Neubestellungen
von Vorstandsmitgliedern in den neu abzuschließenden Vorstandsverträgen zur Anwendung.
Die Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind neben der festen Vergütung die kurz- und langfristigen variablen
Vergütungskomponenten. Die beiden variablen Vergütungskomponenten Annual Performance Payment (APP) des Vorstands und Long
Term Incentive (LTI) orientieren sich am jährlichen bzw. am mehrjährigen Erfolg von LANXESS und honorieren somit die nachhaltige
wertorientierte Entwicklung des Unternehmens. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente APP berücksichtigt ein finanzielles
und ein nicht-finanzielles Leistungskriterium. Die langfristige variable Vergütungskomponente LTI setzt sich aus dem Long
Term Stock Performance Plan (LTSP) und dem Sustainability Performance Plan (SPP) zusammen. Die Gewichtung der Anteile von
kurz- und langfristiger variabler Vergütung ist dahingehend festgesetzt, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die
kurzfristigen überwiegen.
Bis zum Abschluss neuer Vorstandsverträge weicht die Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente auf Basis der bestehenden
Vorstandsverträge von den zuvor dargestellten Regelungen des zum 1. Januar 2021 in Kraft getretenen Vergütungssystems ab.
Zudem wurde für das Geschäftsjahr 2021 letztmalig eine Tranche des langfristigen variablen Vergütungsprogramms Long Term Performance
Bonus (Tranche 2021-2023) zugesagt, das im neuen Vergütungssystem durch das SPP ersetzt wurde.
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021
Feste Vergütungsbestandteile Die erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteile beinhalten die feste Jahresvergütung, die betriebliche Altersversorgung
sowie geldwerte Vorteile, die sich im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Regelwerken zu berücksichtigenden Werten, wie
z.?B. für die Nutzung von Dienstwagen, ergeben. Die feste Jahresvergütung der Vorstandsmitglieder ist marktorientiert und
an der Vergütung der bereits zuvor erwähnten Vergleichsgruppe ausgerichtet und berücksichtigt zudem die Verantwortlichkeiten
und die persönliche Leistung. Sie wird monatlich in zwölf gleichen Teilen als Entgelt gezahlt. Die feste Jahresvergütung betrug
im Geschäftsjahr 2021 für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Matthias Zachert 1.350 T?, für Herrn Dr. Anno Borkowsky 500 T?,
für Frau Dr. Stephanie Coßmann 450 T? sowie für Herrn Michael Pontzen und Herrn Dr. Hubert Fink jeweils 600 T?. Die geldwerten
Vorteile sind für die Vorstandsmitglieder auf 15 % ihrer individuellen festen Jahresvergütung begrenzt.
Kurzfristige variable Vergütung Das APP des Vorstands berücksichtigt zwei messbare Leistungskriterien: * | ein finanzielles Leistungskriterium mit einem Anteil von 80 % des individuellen APP sowie | * | ein nicht-finanzielles Leistungskriterium mit einem Anteil von 20 % des individuellen APP. |
Die Ziel- und Schwellenwerte sowie die Auszahlungskurven für das APP des Vorstands werden jährlich vor Beginn eines neuen
Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands festgelegt und gelten ebenso für die Ebene
unterhalb des Vorstands. Eine nachträgliche Anpassung ist grundsätzlich ausgeschlossen. Es gibt keine Auszahlung eines Mindestbetrags;
unterschreitet die Zielerreichung einen Schwellenwert, entfällt die Auszahlung des APP vollständig. Für das Geschäftsjahr
2021 liegt der maximale APP-Auszahlungsprozentsatz bei 200 %.
Für das Geschäftsjahr 2021 gilt für das finanzielle Leistungskriterium des APP die im Folgenden dargestellte und erläuterte
Zielerreichung und Auszahlungskurve
1) Bereinigt um den EBITDApre-Beitrag von Akquisitionen, deren Beitrag auch nicht im Zielwert berücksichtigt wurde.
Das finanzielle Leistungskriterium im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung, dem APP, ist zurzeit die für den LANXESS
Konzern zentrale Steuerungsgröße, das EBITDA (operatives Ergebnis vor Abschreibungen und Wertaufholungen) vor Sondereinflüssen
(EBITDApre). Das EBITDA vor Sondereinflüssen ist für LANXESS der bedeutsamste finanzielle Indikator anhand dessen jede operative
Entscheidung oder Leistung gemessen wird. Eine 100%ige Zielerreichung wird bei einem bestimmten, vom Aufsichtsrat vor Beginn
des Geschäftsjahres festgelegten EBITDA vor Sondereinflüssen erreicht. Zwischen diesem Zielwert und der Ober- bzw. Untergrenze
folgt die Auszahlungskurve jeweils einem linearen Ansatz. Das Erreichen des vom Aufsichtsrat gesetzten finanziellen Ziels
von 910 Mio. ? für das Geschäftsjahr 2021 entspricht einem Auszahlungsprozentsatz von 100 % für das finanzielle Leistungskriterium.
Liegt das EBITDA vor Sondereinflüssen des LANXESS Konzerns mindestens 12,5 % oberhalb des gesetzten finanziellen Ziels, entspricht
dies der Obergrenze des Auszahlungsprozentsatzes von 200 % des APP des Vorstands für das finanzielle Leistungskriterium. Liegt
das EBITDA vor Sondereinflüssen mehr als 15 % unterhalb des gesetzten finanziellen Ziels, fällt der Auszahlungsprozentsatz
von 50 % auf 0 %. Dies gilt ebenso für die variable kurzfristige Vergütung der tariflichen und außertariflichen Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter. Durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve bei Überschreiten des 100 %-Ziels wird ein besonderer finanzieller
Anreiz gesetzt, das ohnehin schwer zu erreichende Ziel zu überschreiten.
Für das Geschäftsjahr 2021 gilt für das nicht-finanzielle Leistungskriterium des APP die im Folgenden dargestellte und erläuterte
Zielerreichung und Auszahlungskurve.
Das nicht-finanzielle Leistungskriterium ist derzeit die Million-Arbeitsstunden-Quote (MAQ) der Unfälle mit Ausfalltagen.
Dies spiegelt die hohe Bedeutung der Sicherheit der Beschäftigten und Standorte für LANXESS wider. Die Auszahlungskurve der
MAQ, die mit einer Nachkommastelle berichtet wird, berücksichtigt einen Stufenansatz, um die bestehende positive Meldekultur
von Ereignissen zu erhalten. Eine MAQ zwischen 1,3 und 1,7 entspricht einer 100%igen Zielerreichung und ergibt einen Auszahlungsprozentsatz
von 100 % für das nicht-finanzielle Leistungskriterium. Liegt die MAQ bei 1,0 oder niedriger, entspricht dies einem Auszahlungsprozentsatz
von 200 % des APP des Vorstands für das nicht-finanzielle Leistungskriterium. Ist die MAQ höher als 2,0, fällt der Auszahlungsprozentsatz
auf 0 %. Das langfristige Bestreben ist es, jeden Unfall zu vermeiden. Das für 2021 gesetzte Ziel war im Vergleich zu anderen
Unternehmen der chemischen Industrie sowie der zurückliegenden Entwicklung bei LANXESS ein ambitioniertes Ziel.
Der APP-Auszahlungsprozentsatz bezieht sich beim Vorstand und bei den Führungskräften auf der Ebene unterhalb des Vorstands
auf den individuell zugrunde liegenden APP-Prozentsatz. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder entspricht eine 100%ige Zielerreichung
auch 100 % der festen Jahresvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden entspricht eine 100%ige Zielerreichung 125 % der festen
Jahresvergütung.
Innerhalb des APP besteht die Möglichkeit der Gewährung eines anlassbezogenen Ermessensbonus. Dieser dient der Würdigung besonderer
Leistungen bzw. zur Schaffung eines zusätzlichen Anreizes und kann nur als Teil des APP des Vorstands gewährt werden. Er ist
auf 20 % der festen Jahresvergütung begrenzt. Der Ermessensbonus kann nur in Ausnahmefällen zum Einsatz kommen und bedarf
einer transparenten Begründung durch den Aufsichtsrat. Im Geschäftsjahr 2021 ist es wie in den letzten Jahren zu keiner Auszahlung
eines Ermessensbonus gekommen.
Die maximale Zielerreichung für das APP des Vorstands (inklusive des Ermessensbonus) ist auf 200 % begrenzt.
Der Aufsichtsrat behält sich weiterhin vor, eine Kürzung des APP vorzunehmen, sollten gravierende Arbeitssicherheits- und/oder
Umweltprobleme auftreten.
Langfristige variable Vergütung Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, Nachhaltigkeit zu fördern und zu erzielen.
Dies bedeutet einen effizienten Umgang mit dem von Aktionären und Investoren zur Verfügung gestellten Kapital. Die starke
Orientierung an Nachhaltigkeit begreift LANXESS als wichtigen Aspekt der eigenen Wettbewerbsfähigkeit, nicht zuletzt, da sie
in ihren unterschiedlichen Facetten immer stärker von Kunden und Konsumenten, aber auch von unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern
sowie Investoren eingefordert wird. Nachhaltigkeit ist ein wichtiger Bestandteil unserer Strategie, die sich auch im Vergütungssystem
widerspiegelt.
Das LTI besteht ebenfalls aus zwei Komponenten, die in bar ausgezahlt werden und die jeweils ein messbares Leistungskriterium
berücksichtigen:
* | dem an der Aktienkursentwicklung orientierten Long Term Stock Performance Plan (LTSP) sowie | * | dem Sustainability Performance Plans (SPP), dessen Bewertung auf einem Nachhaltigkeitskriterium basiert. |
Bei einer jeweils 100%igen Zielerreichung beträgt der Anteil des LTSP 60 % und der des SPP 40 % des individuellen LTI.
Das aktienbasierte LTSP bemisst sich nach der Kursentwicklung der LANXESS Aktie im Vergleich zu einem Referenzindex, derzeit
dem MSCI World Chemicals Index, welcher erstmals in dem 2014 aufgelegten Programm LTSP 2014-2017 zugrunde gelegt wurde. Das
seit 2018 bestehende Programm LTSP 2018-2021 erstreckt sich über vier Tranchen, wobei jährlich die Performance bestimmt und
am Ende der jeweils vierjährigen Laufzeit der Tranchen der Auszahlungsprozentsatz über die durchschnittliche Performance auf
Basis der jährlichen Einzelwerte berechnet wird. Am Ende der jeweils vierjährigen Laufzeit der Tranchen wird unter Verwendung
dieses Auszahlungsprozentsatzes eine entsprechende Vergütung gewährt. Die Auszahlung erfolgt im folgenden Geschäftsjahr.
Das Programm LTSP 2014-2017 erforderte ein Eigeninvestment in Aktien der LANXESS AG in Höhe von jährlich 5 % der festen Jahresvergütung.
Für diese Aktien galt eine Haltefrist von vier Jahren. Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist können die durch das LTSP gewährten
Anrechte im Lauf einer dreijährigen Ausübungsperiode ausgeübt werden. Die Ausübungsperiode für die Tranche 2013, die als einzige
Tranche aus dem früheren Programm (LTSP 2010-2013) noch offen war und am 31. Januar 2022 endete, betrug fünf Jahre.
Für die Geschäftsjahre 2018-2021 gilt für das finanzielle Leistungskriterium des LTI die im Folgenden dargestellte und erläuterte
Performance und Auszahlungskurve.
Bei einer 100%igen Performance sehen die LTSP-Programme eine mögliche Auszahlung pro Tranche in Höhe von 60 % der festen Jahresvergütung
bei den ordentlichen Mitgliedern des Vorstands sowie von 67,5 % der festen Jahresvergütung beim Vorstandsvorsitzenden vor.
Zwischen diesem Zielwert und der Ober- bzw. Untergrenze folgt die Auszahlungskurve jeweils einem linearen Ansatz. Bei einer
durchschnittlichen Outperformance der Aktie von mindestens 115 % im Vergleich zum Referenzindex ergibt sich ein Auszahlungsprozentsatz
von 200 %. Die maximale Auszahlung beträgt somit 120 % bzw. 135 % der festen Jahresvergütung. Liegt die Performance der Aktie
im Vergleich zum Referenzindex unterhalb von 100 %, besteht ein Kürzungsvorbehalt des Aufsichtsrats; liegt sie unter 85 %,
entfällt die Auszahlung zwingend. Wie beim APP wird durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve bei Überschreiten des
100 %-Ziels ein zusätzlicher finanzieller Anreiz gesetzt, das Ziel zu überschreiten.
Die Entwicklung der Anzahl der ausstehenden Anrechte der aktienbasierten Vergütung im Geschäftsjahr 2021 kann der folgenden
Tabelle entnommen werden:
Entwicklung der Anzahl der ausstehenden Anrechte der aktienbasierten Vergütung | |
LTSP 2010 - 2013 |
LTSP 2014 - 2017 |
LTSP 2018 - 2021 |
Gesamt | | | Tranche 2012 |
Tranche 2013 |
Tranche 2017 |
Tranche 2018 |
Tranche 2019 |
Tranche 2020 |
Tranche 2021 | | | Sperrfristen |
01.02.2012 - 31.01.2016 |
01.02.2013 - 31.01.2017 |
01.02.2017 - 31.01.2021 |
01.01.2018 - 31.12.2021 |
01.01.2019 - 31.12.2022 |
01.01.2020 - 31.12.2023 |
01.01.2021 - 31.12.2024 | | | Ausübungsperiode/ -stichtag
|
01.02.2016 - 31.01.2021 |
01.02.2017 - 31.01.2022 |
01.02.2021 - 31.01.2024 |
01.02.2022 |
01.02.2023 |
01.02.2024 |
01.02.2025 | | Matthias Zachert |
Ausstehende Anrechte am 01.01.2021
|
810.000 |
810.000 |
810.000 |
810.000 |
810.000 |
911.250 |
|
4.961.250 | Zugeteilt |
|
|
|
|
|
|
911.250 |
911.250 | Erfüllt |
|
|
|
810.000 |
|
|
|
810.000 | Verwirkt |
810.000 |
|
|
|
|
|
|
810.000 | Ausstehende Anrechte zum 31.12.2021
|
0 |
810.000 |
810.000 |
0 |
810.000 |
911.250 |
911.250 |
4.252.500 | Dr. Anno Borkowsky |
Ausstehende Anrechte am 01.01.2021
|
|
|
|
|
175.000 |
300.000 |
|
475.000 | Zugeteilt |
|
|
|
|
|
|
300.000 |
300.000 | Ausstehende Anrechte zum 31.12.2021
|
|
|
|
|
175.000 |
300.000 |
300.000 |
775.000 | Dr. Stephanie Coßmann |
Ausstehende Anrechte am 01.01.2021
|
|
|
|
|
|
270.000 |
|
270.000 | Zugeteilt |
|
|
|
|
|
|
270.000 |
270.000 | Ausstehende Anrechte zum 31.12.2021
|
|
|
|
|
|
270.000 |
270.000 |
540.000 | Dr. Hubert Fink |
Ausstehende Anrechte am 01.01.2021
|
270.000 |
270.000 |
270.000 |
330.000 |
330.000 |
360.000 |
|
1.830.000 | Zugeteilt |
|
|
|
|
|
|
360.000 |
360.000 | Erfüllt |
|
|
|
330.000 |
|
|
|
330.000 | Verwirkt |
270.000 |
|
|
|
|
|
|
270.000 | Ausstehende Anrechte zum 31.12.2021
|
0 |
270.000 |
270.000 |
0 |
330.000 |
360.000 |
360.000 |
1.590.000 | Michael Pontzen |
Ausstehende Anrechte am 01.01.2021
|
270.000 |
270.000 |
270.000 |
330.000 |
330.000 |
360.000 |
|
1.830.000 | Zugeteilt |
|
|
|
|
|
|
360.000 |
360.000 | Erfüllt |
|
|
|
330.000 |
|
|
|
330.000 | Verwirkt |
270.000 |
|
|
|
|
|
|
270.000 | Ausstehende Anrechte zum 31.12.2021
|
0 |
270.000 |
270.000 |
0 |
330.000 |
360.000 |
360.000 |
1.590.000 | Nicht mehr amtierender Vorstand |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Dr. Rainier van Roessel |
Ausstehende Anrechte am 01.01.2021
|
322.500 |
322.500 |
390.000 |
390.000 |
390.000 |
|
|
1.815.000 | Erfüllt |
|
|
|
390.000 |
|
|
|
390.000 | Verwirkt |
322.500 |
|
|
|
|
|
|
322.500 | Ausstehende Anrechte zum 31.12.2021
|
0 |
322.500 |
390.000 |
0 |
390.000 |
|
|
1.102.500 |
Der SPP berücksichtigt die langfristige Entwicklung von nicht-finanziellen Nachhaltigkeitskriterien. Die Bemessungsperiode
dieser Kriterien beträgt ebenfalls vier Jahre. Angelehnt an das von LANXESS veröffentlichte Zwischenziel für 2025 hat der
Aufsichtsrat erstmals für das Jahr 2024 ein Ziel zur Reduktion der CO2e-Emissionen im Konzern festgelegt, welches im SPP als Leistungskriterium berücksichtigt wird. In den Folgejahren kann ein
anderes Leistungskriterium gewählt werden, das den jeweiligen Fokus des Unternehmens reflektiert. Durch diesen Mechanismus
soll ermöglicht werden, unterschiedliche Facetten der Nachhaltigkeit zu betonen.
Für die Bemessungsperiode 2021-2024 gilt für das nicht-finanzielle Leistungskriterium des LTI die im Folgenden dargestellte
und erläuterte Zielerreichung und Auszahlungskurve.
Für die Mitglieder des Vorstands entspricht eine 100%ige Zielerreichung des Nachhaltigkeitskriteriums einer Auszahlung in
Höhe von 45 % der festen Jahresvergütung im Rahmen des SPP. Bei einer CO2e-Emission von 2.200 kt oder weniger beträgt der Auszahlungsprozentsatz 200 %. Die maximale Auszahlung beläuft sich somit
auf 90 % der festen Jahresvergütung. Liegt die CO2e-Emission über 2.800 kt, entfällt eine Auszahlung.
Beide Auszahlungskurven des LTI folgen jeweils zwischen dem Zielwert von 100 % und der Unter- bzw. Obergrenze (0 % und 200
%) einem linearen Ansatz. Wie bei APP und LTSP wird durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve bei Überschreiten des
100 %-Ziels ein zusätzlicher finanzieller Anreiz gesetzt, das Ziel zu überschreiten. Bei Erreichen des Mindestwerts beträgt
der Auszahlungsprozentsatz 50 %.
Leistungskriterien, Zielwerte und Auszahlungskurven für die langfristigen variablen Vergütungskomponenten werden jährlich
vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Eine nachträgliche Anpassung ist, außer bei den CO2e-Zielen zur Berücksichtigung von M&A-Transaktionen, grundsätzlich ausgeschlossen.
Der Long Term Performance Bonus (LTPB), der als langfristige variable Vergütungskomponente Bestandteil des ehemaligen, bis
zum 31. Dezember 2020 gültigen Vergütungssystems war, läuft aus und wird zum 31. Dezember 2023 enden. Im Geschäftsjahr 2021
wurde die letzte Tranche des LTPB zugeteilt (Tranche 2021-2023), die im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen wird. Für
diese Tranche sowie für die Tranchen 2019-2021 und 2020-2022, die ebenfalls auch das Geschäftsjahr 2021 umfassen, wurde im
Berichtsjahr die Vergütung für die in 2021 vollständig erbrachten Leistungen gewährt, da hieraus ein nicht mehr entziehbarer
Teilanspruch entstanden ist. Die Höhe der Gewährung beträgt 45% der am Ende des Berichtsjahres gültigen festen Jahresvergütung
unter Verwendung der APP-Zielerreichung im Jahr 2021.
Der LTPB berücksichtigt durch seine Langfristigkeit ebenfalls eine nachhaltige Unternehmensentwicklung. Zum Ende der dreijährigen
Laufzeit der Tranchen ergibt sich die konkrete Höhe des LTPB zu jeweils einem Drittel auf Basis der jeweiligen APP-Zielerreichung
der drei Geschäftsjahre. Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit erfolgt die Auszahlung im Folgejahr unter Verwendung der am
Ende der Laufzeit gültigen festen Jahresvergütung.
Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 Die nachfolgende Tabelle stellt die für das Geschäftsjahr 2021 zugesagte individuelle Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder
im Falle einer 100%igen Zielerreichung dar. Enthalten sind auch die geldwerten Vorteile sowie die Beiträge zur Altersversorgung.
Die zugesagten geldwerten Vorteile sind mit ihrem Maximalwert angegeben.
Zielvergütung |
Feste Vergütungsbestandteile |
Variable Vergütungsbestandteile | | | | | | kurzfristig |
langfristig | | | | | | APP |
LTI | | in T? |
Feste Jahresver- gütung
|
Geldwerte Vorteile
|
Alters- versorgung
|
APP 2021
|
SPP |
LTSP1) |
Gesamt- vergütung
| Matthias Zachert |
1.350 |
203 |
759 |
1.688 |
607 |
911 | 5.518 | Dr. Anno Borkowsky |
500 |
75 |
250 |
500 |
225 |
300 | 1.850 | Dr. Stephanie Coßmann |
450 |
68 |
225 |
450 |
202 |
270 | 1.665 | Dr. Hubert Fink |
600 |
90 |
300 |
600 |
270 |
360 | 2.220 | Michael Pontzen |
600 |
90 |
300 |
600 |
270 |
360 | 2.220 |
1) LTSP 2018 -2021 (Tranche 2021) Sperrfrist (2021-2024).
Bereits im Rahmen des alten Vergütungssystems wurde den Mitgliedern des Vorstands letztmalig eine LTPB-Tranche zugesagt (Tranche
2021-2023). Die Zielvergütung hierfür entspricht der des SPP. Auszahlungen aus der LTPB-Tranche ergeben sich entsprechend
der Zielerreichung im Jahr 2024. Das SPP schließt mit seiner vierjährigen Laufzeit an das auslaufende LTPB-Programm an. Auszahlungen
hieraus ergeben sich entsprechend der Zielerreichung im Jahr 2025. Es kommt somit in keinem Geschäftsjahr zu einer gleichzeitigen
Auszahlung von LTPB und SPP.
Vergütungsrelationen bei 100%iger Zielerreichung Im Geschäftsjahr 2021 betrug die Zieldirektvergütung des Vorstandsvorsitzenden das 57-Fache der durchschnittlichen Zieldirektvergütung
aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland (ohne Vorstand). Die Zieldirektvergütung aller Vorstandsmitglieder betrug
das 28-Fache der durchschnittlichen Zieldirektvergütung aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland (ohne Vorstand).
Die Zieldirektvergütung umfasst die feste Jahresvergütung und die variablen Vergütungsbestandteile bei einer 100%igen Zielerreichung.
Nicht enthalten sind Beiträge zur Altersversorgung, geldwerte Vorteile sowie Mehrarbeitsvergütungen.
Einhaltung der Maximalvergütung Gemäß den Vorgaben des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat einen absoluten Euro-Betrag als Maximalvergütung
festgelegt, der den Gesamtbetrag der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung begrenzt. Die Maximalvergütung wurde für jedes
Vorstandsmitglied einzeln festgelegt und schließt jeweils sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile mit ein, die
sich unter Berücksichtigung der für das Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen ergeben. In der folgenden Tabelle
werden die für das Geschäftsjahr 2021 relevanten Obergrenzen der einzelnen Vergütungsbestandteile, die sich hieraus ergebende
Gesamtobergrenze der Vergütung sowie die vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung je Vorstandsmitglied gemäß §87a Absatz
1 Satz 2 Nr. 1 AktG dargestellt.
Maximalvergütung |
Feste Vergütungsbestandteile |
Variable Vergütungsbestandteile | | | | | | | kurzfristig |
langfristig | | | in T? |
Feste Jahres- vergütung
|
Geldwerte Vorteile
|
Beiträge Alters- versorgung
|
APP 20211) |
LTPB2) |
LTSP Tranche 2018
|
Gesamtober- grenze der Vergütung
|
Maximal- vergütung3) | Matthias Zachert |
1.350 |
203 |
759 |
3.375 |
1.215 |
1.620 | 8.522 |
9.400 | Dr. Anno Borkowsky |
500 |
75 |
250 |
1.000 |
450 |
| 2.275 |
3.500 | Dr. Stephanie Coßmann |
450 |
68 |
225 |
900 |
405 |
| 2.048 |
3.500 | Dr. Hubert Fink |
600 |
90 |
300 |
1.200 |
540 |
660 | 3.390 |
4.100 | Michael Pontzen |
600 |
90 |
300 |
1.200 |
540 |
660 | 3.390 |
4.100 |
1) Zielerreichung 200 %.
2) Gewährung bei 200%iger Zielerreichung für die Teilleistung 2021 aus den Tranchen 2019-2021, 2020-2022 und 2021-2023.
3) Gemäß Billigung durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2021.
Die feste Jahresvergütung und die Beiträge zur Altersversorgung sind fixe Beträge. Die Obergrenzen für die geldwerten Vorteile,
APP, LTPB sowie LTSP wurden im Geschäftsjahr 2021 für alle Vorstandsmitglieder eingehalten; die Höhe der tatsächlichen Gesamtvergütung
unter Berücksichtigung der Auszahlungsprozentsätze für 2021 kann der Tabelle im Abschnitt 'Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete
Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder' entnommen werden. Sie liegt bei jedem der Vorstandsmitglieder unterhalb der
Gesamtobergrenze der Vergütung und bleibt damit hinter der Maximalvergütung zurück. Die Einhaltung der Maximalvergütung ist
damit für das Geschäftsjahr 2021 gewährleistet.
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG Die nachfolgende Tabelle stellt die gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich
des jeweiligen relativen Anteils für jedes einzelne gegenwärtige Mitglied des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.
Demnach umfasst die Tabelle die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte feste Jahresvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen
geldwerten Vorteile sowie die im Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütungsbestandteile APP und LTPB, die sich unter Berücksichtigung
der für das Geschäftsjahr 2021 vollständig erbrachten Leistung und der sich daraus resultierenden APP-Zielerreichung für 2021
ergeben. Für das LTSP erfolgt die Gewährung der Vergütung zum Ende der Laufzeit der jeweiligen Tranchen, da die zugrundeliegende
Leistung erst zu diesem Zeitpunkt vollständig erbracht ist. Im Geschäftsjahr 2021 wurde entsprechend die Vergütung für die
Tranche 2018-2021 gewährt.
Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder |
Feste Vergütungsbestandteile |
Variable Vergütungsbestandteile | | | | | | | | | kurzfristig |
langfristig | | | | | Feste Jahres- vergütung
|
Geldwerte Vorteile
|
APP 2021
|
LTPB 20211) |
LTSP Tranche 2018
|
Gesamt- vergütung nach § 162 AktG
|
Beiträge Alters- versorgung
|
Gesamt- vergütung
| | in T? |
in % |
in T? |
in % |
in T? |
in % |
in T? |
in % |
in T? |
in % |
in T? |
in T? |
in T? | Matthias Zachert |
1.350 |
23 |
82 |
1 |
2.835 |
48 |
1.021 |
18 |
575 |
10 | 5.863 | 759 | 6.622 | Dr. Anno Borkowsky |
500 |
28 |
51 |
3 |
840 |
48 |
378 |
21 |
- |
- | 1.769 | 250 | 2.019 | Dr. Stephanie Coßmann |
450 |
28 |
33 |
2 |
756 |
48 |
340 |
22 |
- |
- | 1.579 | 225 | 1.804 | Dr. Hubert Fink |
600 |
26 |
58 |
2 |
1.008 |
43 |
454 |
19 |
234 |
10 | 2.354 | 300 | 2.654 | Michael Pontzen |
600 |
26 |
40 |
2 |
1.008 |
43 |
454 |
19 |
234 |
10 | 2.336 | 300 | 2.636 |
1) Umfasst die Gewährung für die Teilleistung 2021 aus den Tranchen 2019-2021, 2020-2022, 2021-2023.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde ein EBITDA vor Sondereinflüssen von 1.010 Mio. ? erzielt und eine MAQ von 0,9 erreicht. Dies entspricht
einer Zielerreichung von 107,5 % und einem Auszahlungsprozentsatz von 160 % für das EBITDA vor Sondereinflüssen. Eine MAQ-Zielerreichung
von 0,9 führt zu einem Auszahlungsprozentsatz von 200 %. Unter Berücksichtigung der Gewichtung des finanziellen und des nicht-finanziellen
Ziels für das APP des Vorstands ergibt sich somit für die Mitglieder des Vorstands insgesamt ein gewichteter Auszahlungsprozentsatz
von 168 %. Die Auszahlung erfolgt für das APP erst nach Ablauf des Berichtsjahres im Geschäftsjahr 2022 und für das LTPB in
den Jahren 2022, 2023 und 2024. Bei der Tranche 2018 des LTSP lag die Performance der Aktie bei 91,28 % im Vergleich zum Referenzindex.
Dies entspricht einem Wert pro Anrecht von 0,71 ?. Die Auszahlung der LTSP-Tranche 2018 erfolgt in 2022.
Die nachfolgende Tabelle stellt die gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG dar.
Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder |
Feste Vergütungsbestandteile |
Variable Vergütungsbestandteile | | | Pensionszahlungen |
LTSP Tranche 2018
|
Gesamt- vergütung
| | in T? |
in % |
in T? |
in % |
in T? | Dr. Werner Breuers (bis 05. August 2014)
|
52 |
100 |
- |
- | 52 | Dr. Bernhard Düttmann (bis 31. März 2015)
|
3551) |
100 |
- |
- | 355 | Dr. Axel C. Heitmann (bis 21. Februar 2014)
|
445 |
100 |
- |
- | 445 | Dr. Rainier van Roessel (bis 31. Dezember 2019)
|
123 |
31 |
277 |
69 | 400 |
1) Davon entfallen auf Kapitalzahlungen 318 T?.
Weitere Vergütungsregelungen
Share Ownership Guideline (SOG) Die seit dem Jahr 2018 bestehende und im Jahr 2020 angepasste Share Ownership Guideline, eine Richtlinie zur Aktienhalteverpflichtung,
legt die Höhe der Investition in Aktien der LANXESS AG fest. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, über einen Zeitraum
von vier Jahren einen definierten Anteil der Vergütung in Aktien der LANXESS AG zu investieren und die Aktien bis zur Beendigung
des Dienstverhältnisses nachweisbar zu halten (SOG-Ziel). Das SOG-Ziel beträgt, wie für deutsche Unternehmen marktüblich,
für den Vorsitzenden des Vorstands 150 % und für die übrigen Mitglieder des Vorstands 100 % ihrer festen Jahresvergütung.
Maßgeblich für das Investment in dem jeweiligen Aufbaujahr ist der Kaufpreis der Aktie der LANXESS AG ohne Provision des Bankinstituts.
Die Mitglieder des Vorstands waren berechtigt, vorhandene Bestandsaktien der LANXESS AG nachweisbar einzubringen. Diese Möglichkeit
haben alle Mitglieder des Vorstands in Anspruch genommen. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung ist jährlich während
der vierjährigen Aufbauphase und danach alle drei Jahre nachzuweisen. Etwaige Dividenden aus den erworbenen LANXESS-Aktien
stehen den Vorstandsmitgliedern zu. Ansonsten hat eine Dividendenzahlung keine Auswirkungen auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Share Ownership Guideline | SOG-Ziel |
Wert Bestands- aktien1) in ?
|
Getätigtes Investment in 2021 in ?
|
Beendetes Aufbaujahr2) |
Ziel- investment
|
Nächste Überprüfung
| Matthias Zachert |
150% |
2.206.898 |
200.543 |
4 |
erfüllt |
2025 | Dr. Anno Borkowsky |
100% |
504.056 |
48.830 |
2 |
erfüllt |
2022 | Dr. Stephanie Coßmann |
100% |
125.428 |
101.197 |
2 |
50 % |
2022 | Dr. Hubert Fink |
100% |
997.475 |
79.446 |
4 |
erfüllt |
2025 | Michael Pontzen |
100% |
623.299 |
79.040 |
4 |
erfüllt |
2025 |
1) Ermittelter Wert zum Stichtag 31. Dezember 2020.
2) Bei unterjähriger Bestellung in den Vorstand beginnt die Aufbauphase zum 1. Januar des Folgejahres.
Herr Matthias Zachert, Herr Dr. Hubert Fink und Herr Michael Pontzen haben zum Ende des vierten Aufbaujahres das SOG-Ziel
erfüllt. Frau Dr. Stephanie Coßmann und Herr Dr. Anno Borkowsky haben das zweite Aufbaujahr abgeschlossen. Frau Dr. Stephanie
Coßmann hat 50 % des Zielinvestments getätigt. Herr Dr. Anno Borkowsky hat sein SOG-Ziel bereits vorzeitig erfüllt.
Einbehalts- und Rückforderungsregelung (Claw-Back) Für die variable Vergütung besteht eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung. Die Regelung ermöglicht es dem Aufsichtsrat,
bei schwerwiegender Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft die variable Vergütung ganz oder
teilweise einzubehalten oder, im Falle einer bereits erfolgten Auszahlung, zurückzufordern. Unabhängig davon besteht bei schädigendem
pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder entsprechend gesetzlicher Vorschriften die Möglichkeit zu einer Kürzung
von Auszahlungen bzw. zu einem Rückgriff. Im Geschäftsjahr 2021 bestand für den Aufsichtsrat kein Anlass, variable Vergütungsbestandteile
einzubehalten oder zurückzufordern.
Vertragslaufzeiten und Beendigung der Vorstandstätigkeit Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen
Vorgaben und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Dauer
des Dienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen liegt die Höchstdauer der Dienstverträge bei fünf Jahren.
Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf ohne gesonderte Kündigungsfrist. Im Fall
eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben die Vorstandsmitglieder ein zeitlich beschränktes Sonderkündigungsrecht wie
im nachfolgenden Abschnitt beschrieben. Davon unberührt bleibt das Recht beider Parteien zu einer außerordentlichen Kündigung
aus wichtigem Grund. Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder sehen eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung
(Abfindungs-Cap) vor. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen die Abfindungszahlungen den Wert von zwei festen
Jahresvergütungen jeweils zuzüglich des APP des Vorstands und des LTPB bis Ende des Geschäftsjahres 2023 bzw. des SPP ab Beginn
des Geschäftsjahres 2024 bei 100 % Zielerreichung nicht überschreiten und keinesfalls mehr als die Restlaufzeit des Vertrags
vergüten. Keine Zahlung einer Abfindung ist vorgesehen bei einer Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied selbst
sowie einer Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund.
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen. Für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags kann jedoch eine
Vereinbarung zum nachvertraglichen Wettbewerbsverbot getroffen werden. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
soll im Einklang mit dem DCGK die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.
Kontrollübernahme (Change of Control) Zahlungen im Falle einer Kündigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kontrollübernahme (Change of
Control) werden auf zwei feste Jahresvergütungen jeweils zuzüglich des APP des Vorstands und des LTPB bis Ende des Geschäftsjahres
2023 bzw. des SPP ab Beginn des Geschäftsjahres 2024 bei 100 % Zielerreichung unter anteiliger Berücksichtigung der verbleibenden
Restlaufzeit zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags begrenzt.
Vergütung aus Nebentätigkeiten Soweit Mitglieder des Vorstands Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Ämter in Beteiligungsgesellschaften, an denen LANXESS unmittelbar
oder mittelbar beteiligt ist, oder in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen
Betätigung angehört oder nahesteht, im In- und/oder Ausland wahrnehmen, ist diese Tätigkeit mit der vereinbarten festen Jahresvergütung
abgegolten. Für die genannten Ämter geleistete Vergütungen sind LANXESS mitzuteilen und werden von der vereinbarten Vergütung
abgezogen. Aufsichtsratsmandate und Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen außerhalb des LANXESS
Konzerns können nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats wahrgenommen werden. Der Aufsichtsrat wird in diesen Fällen
auch entscheiden, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
Sonstiges Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick
auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.
Die LANXESS AG bezieht die Mitglieder des Vorstands und bestimmte Mitarbeiter des LANXESS Konzerns in eine Vermögenshaftpflichtversicherung
(D&O) ein.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Kredite an Mitglieder des Vorstands gewährt. Altersversorgung Bei der Altersversorgung für die Mitglieder des Vorstands handelt es sich um einen beitragsorientierten Pensionsplan, der
nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses den Mitgliedern des Vorstands Leistungen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung
gewährt. Dabei handelt es sich um Leistungen, die bei Erreichen der Altersgrenze von 60 bzw. 62 Lebensjahren, im Falle der
dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall an die Hinterbliebenen erbracht werden.
Die Altersversorgung sieht einen von der Gesellschaft jährlich zu erbringenden Beitrag in Höhe von jeweils 50 % bzw. beim
Vorstandsvorsitzenden 56,25 % der festen Jahresvergütung vor. Darüber hinaus ist von den Vorstandsmitgliedern ein Eigenbeitrag
aus Entgeltumwandlung in Höhe von 12,5 % des APP des Vorstands zu leisten. Dieser Eigenbeitrag kann von den Vorstandsmitgliedern
auf bis zu 25 % des APP des Vorstands erhöht werden. Grundlage der Berechnung des Eigenbeitrags ist das zur Auszahlung kommende
APP des Vorstands, jedoch maximal begrenzt auf eine 100%ige Zielerreichung. Die Summe der Beiträge ist auf eine maximale Obergrenze
begrenzt. Im Versorgungsfall können bis zu 30 % des verzinslich angesammelten Kapitals in eine Rentenleistung umgewandelt
werden. Aus Regelungen vor 2006 resultieren Ansprüche, die für einzelne Vorstandsmitglieder als Besitzstände gewahrt werden.
Bei Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen der Altersgrenze von 60 bzw. 62 Lebensjahren erbringt die Gesellschaft
bestimmte Zusatzbeiträge bis zu einer festgelegten Höchstgrenze.
Für die Ansprüche der Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft Rückstellungen gebildet. Die hierfür nach den Rechnungslegungsvorschriften
der International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelten Kosten der erworbenen Versorgungsansprüche (Service Costs),
der nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) hierfür ermittelte Nettoaufwand sowie die Barwerte
des Verpflichtungsumfangs nach IFRS und HGB sind der folgenden Tabelle zu entnehmen:
Pensionsansprüche |
IFRS |
HGB | in T? |
Kosten der erworbenen Versorgungs- ansprüche (Service Costs)
|
Barwert des Verpflichtungs- umfangs
|
Nettoaufwand der erworbenen Versorgungs- ansprüche
|
Barwert des Verpflichtungs- umfangs
| Matthias Zachert |
1.107 |
10.546 |
1.573 |
9.547 | Dr. Anno Borkowsky |
309 |
3.244 |
514 |
2.985 | Dr. Stephanie Coßmann |
332 |
1.599 |
443 |
1.360 | Dr. Hubert Fink |
380 |
6.354 |
801 |
5.784 | Michael Pontzen |
419 |
3.848 |
589 |
3.392 |
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Aufgrund der aktiengesetzlichen Vorgaben
ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die Hauptversammlung der LANXESS AG hat deshalb gemäß § 113 Abs. 3 AktG am 19. Mai
2021 einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst. Das der Hauptversammlung vorgelegte System zur
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde mit einer Mehrheit von 99,91 % der abgegebenen Stimmen beschlossen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der LANXESS AG erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von 80 T?. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Dreifache der Festvergütung, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Vorsitz und Mitgliedschaft
in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem DCGK gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die einem anderen
Ausschuss als dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich die Hälfte der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder,
die dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich ein Achtel der festen Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhält zusätzlich eine weitere Hälfte der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem anderen Ausschuss als dem
Prüfungsausschuss den Vorsitz führen, erhalten zusätzlich ein Viertel der Festvergütung. Für die Mitgliedschaft in dem gemäß
§ 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss und für den Vorsitz im Nominierungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung
gewährt. Insgesamt erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats jedoch maximal das Dreifache der Festvergütung.
Daneben werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder 1,5 T?
Sitzungsgeld für jede Aufsichtsratssitzung und für jede Ausschusssitzung, an der sie teilnehmen. Allerdings wird die Teilnahme
an Sitzungen des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG nicht vergütet. Für Aufsichtsratsmandate in Konzerngesellschaften
wird an die Mitglieder des Aufsichtsrats nur eine Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der LANXESS Deutschland GmbH
in Höhe von jeweils 5 T? gezahlt.
Die LANXESS AG bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats des LANXESS Konzerns in eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O)
ein.
Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen hat im Berichtszeitraum keines der Aufsichtsratsmitglieder erhalten. Kredite
oder Vorschüsse wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr nicht gewährt.
Die nachfolgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder | Feste Vergütung LANXESS AG
|
Vergütung der Ausschusstätigkeit LANXESS AG
|
Sitzungsgeld |
Feste Vergütung LANXESS Deutschland GmbH
|
Gesamt- vergütung
| | in T? |
in % |
in T? |
in % |
in T? |
in % |
in T? |
in % |
in T? | Dr. Matthias L. Wolfgruber Vorsitzender
|
240.000 |
91 |
|
0 |
19.500 |
7 |
5.000 |
2 |
264.500 | Ralf Sikorski stellv. Vorsitzender
|
120.000 |
67 |
40.000 |
22 |
15.000 |
8 |
5.000 |
3 |
180.000 | Hans van Bylen |
80.000 |
43 |
80.000 |
43 |
21.000 |
11 |
5.000 |
3 |
186.000 | Birgit Bierther |
80.000 |
57 |
40.000 |
28 |
15.000 |
11 |
5.000 |
4 |
140.000 | Werner Czaplik (ausgeschieden am 30. September 2021)
|
59.836 |
57 |
29.918 |
29 |
10.500 |
10 |
3.740 |
4 |
103.994 | Armando Dente |
80.000 |
57 |
40.000 |
28 |
15.000 |
11 |
5.000 |
4 |
140.000 | Dr. Hans-Dieter Gerriets |
80.000 |
57 |
40.000 |
28 |
15.000 |
11 |
5.000 |
4 |
140.000 | Dr. Heike Hanagarth |
80.000 |
85 |
|
0 |
9.000 |
10 |
5.000 |
5 |
94.000 | Pamela Knapp |
80.000 |
44 |
80.000 |
44 |
15.000 |
8 |
5.000 |
2 |
180.000 | Lawrence A. Rosen |
80.000 |
52 |
50.000 |
32 |
19.500 |
13 |
5.000 |
3 |
154.500 | Iris Schmitz (eingetreten am 1. Oktober 2021)
|
20.164 |
65 |
6.466 |
21 |
3.000 |
10 |
1.260 |
4 |
30.890 | Manuela Strauch |
80.000 |
57 |
40.000 |
28 |
15.000 |
11 |
5.000 |
4 |
140.000 | Theo H. Walthie |
80.000 |
52 |
50.000 |
32 |
19.500 |
13 |
5.000 |
3 |
154.500 |
Summe |
1.160.000 |
61 |
496.384 |
26 |
192.000 |
10 |
60.000 |
3 |
1.908.384 |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMERINNEN UND ARBEITNEHMER,
DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen
und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
sowie ausgewählten Ertragskennzahlen des LANXESS Konzerns bzw. der LANXESS AG der letzten fünf Jahre gegenüber.
Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im
Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird
auf die Gruppe der Beschäftigten der deutschen Konzerngesellschaften abgestellt. Zur Gruppe der Beschäftigten in Deutschland
gehören alle aktiven unbefristeten tariflichen und außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter inklusive der oberen
Führungsebene unter dem Vorstand sowie die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in bezahlter Abwesenheit. Die durchschnittliche
Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer umfasst die feste Jahresvergütung (ohne wiederkehrende Bezüge) sowie jegliche
dem Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile. Die Ermittlung der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer entspricht damit im Grundsatz der der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats und steht somit im Einklang
mit der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der LANXESS AG und anhand der zentralen Steuerungsgröße des LANXESS
Konzerns, des EBITDA vor Sondereinflüssen, dargestellt.
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer,
der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats | Veränderung 2018 ggü. 2017
|
Veränderung 2019 ggü. 2018
|
Veränderung 2020 ggü. 2019
|
Veränderung 2021 ggü. 2020
| | in % |
in % |
in % |
in % |
Ertragsentwicklung | |
|
|
| EBITDA vor Sondereinflüssen (Mio. ?) |
-21 |
0 |
-15 |
17 | Jahresüberschuss LANXESS AG (Mio. ?) |
270 |
445 |
-115 |
-37 |
Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer | |
|
|
| Durchschnitt Vergütung in Deutschland (ohne Vorstand) |
-3 |
2 |
-1 |
9 |
Vergütung gegenwärtiger Mitglieder des Vorstands | |
|
|
| Matthias Zachert (Vorsitzender, ab 1. April 2014)
|
13 |
-6 |
-27 |
41 | Dr. Anno Borkowsky (ab 1. Juni 2019)
|
- |
- |
32 |
89 | Dr. Stephanie Coßmann (ab 1. Januar 2020)
|
- |
- |
- |
91 | Dr. Hubert Fink (ab 1. Oktober 2015)
|
-24 |
-5 |
7 |
42 | Michael Pontzen (ab 1. April 2015)
|
-20 |
-12 |
4 |
45 |
Vergütung frühere Mitglieder des Vorstands | |
|
|
| Dr. Rainier van Roessel1) (bis 31. Dezember 2019)
|
4 |
0 |
93 |
-92 | Dr. Werner Breuers1) (bis 5. August 2014)
|
- |
- |
-98 |
0 | Dr. Bernhard Düttmann1) (bis 31. März 2015)
|
- |
- |
3694 |
0 | Dr. Axel C. Heitmann1) (bis 21. Februar 2014)
|
- |
- |
-90 |
-2 |
Vergütung gegenwärtiger Mitglieder des Aufsichtsrats | |
|
|
| Dr. Matthias L. Wolfgruber, Vorsitzender (ab 13. Mai 2015, Vorsitzender ab 15. Mai 2018)
|
86 |
1 |
-17 |
21 | Ralf Sikorski, stellvertretender Vorsitzender (ab 13. Mai 2015)
|
0 |
-3 |
-9 |
12 | Hans van Bylen (ab 27. August 2020)
|
- |
- |
- |
180 | Birgit Bierther (ab 25. Januar 2019)
|
- |
- |
0 |
9 | Werner Czaplik (ab 13. Mai 2015, bis 30. September 2021)
|
2 |
-2 |
-9 |
-18 | Armando Dente (ab 27. August 2020)
|
- |
- |
- |
183 | Dr. Hans-Dieter Gerriets (ab 1. Juli 2014)
|
2 |
-2 |
-9 |
10 | Dr. Heike Hanagarth (ab 1. Juli 2016)
|
3 |
-3 |
-14 |
16 | Pamela Knapp (ab 15. Mai 2018)
|
- |
55 |
2 |
28 | Lawrence A. Rosen (ab 13. Mai 2015)
|
3 |
-2 |
-1 |
12 | Iris Schmitz (ab 1. Oktober 2021)
|
- |
- |
- |
- | Manuela Strauch (ab 1. Juli 2015)
|
2 |
-2 |
-9 |
9 | Theo H. Walthie (ab 28. Mai 2010)
|
-14 |
-15 |
1 |
10 |
1) Die teilweise hohen prozentualen Veränderungen bei den früheren Mitgliedern des Vorstands ergeben sich aus einmaligen Kapitalzahlungen
bzw. aus unterjährigem Renteneintritt.
Vorstand der LANXESS Aktiengesellschaft | Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft |
PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS An die LANXESS Aktiengesellschaft, Köln
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der LANXESS Aktiengesellschaft, Köln für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
- beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter
- falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der LANXESS Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung
wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein
der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen
treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind
keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten
entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Köln, den 2. März 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Jörg Sechser Wirtschaftsprüfer | ppa. Martin Krug Wirtschaftsprüfer |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Lebensläufe der Kandidaten für den Aufsichtsrat
Dr. Heike Hanagarth Geboren am 11. April 1959 in Karlsruhe, Deutschland
Nationalität: Deutsch Unternehmensberaterin Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Deutsche Bahn AG Mitglied im Aufsichtsrat der LANXESS AG seit 2016 (bestellt bis 2022)
Frau Dr. Hanagarth studierte Maschinenbau an der TH Karlsruhe, wo sie 1989 berufsbegleitend promovierte.
Ihre berufliche Laufbahn begann Frau Dr. Heike Hanagarth bei der Daimler-Benz AG. Es folgten Karriereschritte als Leiterin
des weltweiten Qualitätsmanagements der MTU Friedrichshafen GmbH, als Geschäftsführerin des Automobilzulieferers IFA-Rotorion
Holding GmbH sowie als Leiterin des BMW-Motorenwerks München und nachfolgend bis 2015 als Vorstand Technik und Umwelt bei
der Deutsche Bahn AG. Sie verantwortete hierbei die Bereiche Einkauf, Technikstrategie/Innovationen, Qualität, IT, Umwelt
und Ressortcontrolling.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * | LANXESS Deutschland GmbH, Köln |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: * | Gilde Buy Out Partners BV, Utrecht/Niederlande (Beirat) | * | NXT Boardroom GmbH, München (Beirat) | * | Martur Fompak International/Automotive Seating Systems AS, Istanbul/Türkei (Non-Executive Board Member) |
Frau Dr. Heike Hanagarth engagiert sich daneben als Mitglied im Kuratorium des Fraunhofer-Instituts für System- und Innovationsforschung
(ISI). Ferner ist sie Mitglied im Beirat 'Industrial Equipment' der Accenture Holding GmbH & Co. KG. Schließlich engagiert
sich Frau Dr. Heike Hanagarth als Mitglied im Kuratorium des Bach-Archivs Leipzig.
Frau Dr. Hanagarth verfügt im Rahmen des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils über besondere Kenntnisse und Erfahrungen
in den Bereichen Führung von Großunternehmen, Corporate Governance, M&A, Digitalisierung sowie ESG.
Herr Dr. Rainier van Roessel Geboren am 4. August 1957 in Oisterwijk, Niederlande
Nationalität: Niederländisch Selbstständiger Berater Ehemaliges Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der LANXESS Aktiengesellschaft (bis 31. Dezember 2019)
1988 trat Herr Dr. van Roessel als interner Berater in den Bereich Unternehmensorganisation der Bayer AG ein. Ab 1993 arbeitete
er als Strategie-Berater im Ressort Strategische Planung der Bayer AG und war dort unter anderem am Aufbau der Abteilung Akquisitionen,
Kooperationen und Veräußerungen beteiligt. 1997 übernahm Herr Dr. Rainier van Roessel die Leitung der Abteilung Strategisches
Marketing Styrenics im Geschäftsbereich Kunststoffe und 2001 die Leitung der Abteilung Polycarbonate im Ressort Marketing
Europa. Im neu geschaffenen Teilkonzern Bayer Polymers war Herr Dr. Rainier van Roessel ab 2002 verantwortlich für den Bereich
Global Operations Polyester/TPU/Films. Im Zuge der Neugründung von LANXESS übernahm er 2004 die Leitung der Business Unit
Rubber Chemicals. Zusätzlich zu dieser Aufgabe wurde ihm im Juni 2006 die Geschäftsführung der LANXESS N.V. in Antwerpen,
Belgien, übertragen. Von 1. Januar 2007 bis zum 31. Dezember 2019 war Herr Dr. Rainier van Roessel Vorstandsmitglied und Arbeitsdirektor
der LANXESS Aktiengesellschaft. Er verantwortete zuletzt neben der Group Function Human Resources die Business Units Inorganic
Pigments, Material Protection Products, Liquid Purification Technologies und Leather, bis 2019 auch die Business Unit Rhein
Chemie.
Sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln schloss Herr Dr. Rainier van Roessel 1988 mit der Promotion
zum Dr. rer. pol. ab.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * | K+S Aktiengesellschaft, Kassel | * | K+S Minerals and Agriculture GmbH, Kassel |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Herr Dr. Rainier van Roessel ist darüber hinaus seit 2020 Lehrbeauftragter an der Universität zu Köln, Department of Supply
Chain Management & Management Science.
Herr Dr. van Roessel verfügt im Rahmen des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils über besondere Kenntnisse und Erfahrungen
in den Bereichen Führung von Großunternehmen, Chemiesektor, Produktion, Marketing und Vertrieb von chemischen Erzeugnissen,
M&A und Nachhaltigkeit/ESG.
II. |
Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung |
1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes als sog. virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung
mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen. Die Stimmrechtsausübung der angemeldeten Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird die Möglichkeit eingeräumt, auf elektronischem Wege Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung
in Bild und Ton) und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten
- berechtigt, die
* | sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und | * | ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben, entweder per
Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache oder per Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 AktG in Verbindung
mit Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.
|
Letztintermediär im vorgenannten Sinne ist, wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt. Intermediär
ist, wer die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre
oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz
in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, 4. Mai 2022,
00:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag).
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ)
(Eingang maßgeblich), unter folgender Adresse zugehen:
LANXESS Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
| E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Telefax: +49 (0)89 309037-4675
|
Der Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch
stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang
des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern.
Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
die Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung
und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation
der Hauptversammlung zu erleichtern.
| 3. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung wird am Mittwoch, den 25. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) für die angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft
oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung.
Die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter
verfolgt werden. | 4. |
Stimmrechtsausübung durch Briefwahl Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der
Briefwahl sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.2) erforderlich.
Briefwahlstimmen können schriftlich sowie in Textform (per Telefax oder per E-Mail) bis spätestens Dienstag, 24. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten
LANXESS Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
| Telefax: +49 (0)89 309037-4675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
abgegeben werden. Das Briefwahlformular, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, ist auf der Anmeldebestätigung
abgedruckt und ist auch im Internet unter
abrufbar.
Briefwahlstimmen können ferner elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft, zu erreichen über die Internetseite der Gesellschaft
unter
abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich,
muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.
Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und
der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt II.7.
Weitere Einzelheiten zur Briefwahl können die Aktionäre den Erläuterungen im Briefwahl- und Vollmachtsformular bzw. der Internetseite
entnehmen. | 5. |
Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, für die Ausübung des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind
eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.2) erforderlich.
Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern
müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt
erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.
Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen
sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich.
Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich sowie in Textform
(per Telefax oder per E-Mail) spätestens bis Dienstag, 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) bei der Gesellschaft
über folgende Kontaktdaten
LANXESS Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
| Telefax: +49 (0)89 309037-4675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
erteilt werden. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, ist auf der
Anmeldebestätigung abgedruckt und ist auch im Internet unter
abrufbar.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ferner elektronisch im InvestorPortal, zu erreichen
über die Internetseite der Gesellschaft unter
erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich,
muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.
Für Widerruf oder Änderung einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie das
Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den abgegebenen
Briefwahlstimmen gelten die Regelungen in Abschnitt II.7. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre
den Erläuterungen im Briefwahl- und Vollmachtsformular bzw. der Internetseite
entnehmen. | 6. |
Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können sich nach entsprechender Vollmachtserteilung bei der Ausübung ihres Stimmrechts und ihrer anderen Aktionärsrechte
durch einen Bevollmächtigten - z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Vereinigung von Aktionären oder einen
sonstigen Dritten - vertreten lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Dritten sind eine Anmeldung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.2) erforderlich.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen
vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern
die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wenn eine Vollmacht nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre,
Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt wird, besteht kein Textformerfordernis.
Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre werden gebeten, sich
in diesen Fällen rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich sowie in Textform (per Telefax oder per E-Mail) spätestens bis Dienstag,
24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten
LANXESS Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
| Telefax: +49 (0)89 309037-4675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
erteilt werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht. Ein Formular,
von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, ist auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und ist auch im
Internet unter
abrufbar.
Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft über die
Internetseite der Gesellschaft unter
erfolgen. Die Vollmachtserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich. Ein
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht über das InvestorPortal ist nicht möglich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere
Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Briefwahl- und Vollmachtsformular bzw. der
Internetseite
entnehmen. | 7. |
Änderung und Widerruf von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen
zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen des Stimmrechtsvertreters
kann schriftlich sowie in Textform (per Telefax oder per E-Mail) spätestens bis Dienstag, 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang
maßgeblich) über folgende Kontaktdaten
LANXESS Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
| Telefax: +49 (0)89 309037-4675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
erfolgen.
Ein Widerruf oder eine Änderung ist auch über das InvestorPortal bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen
festgelegten Zeitpunkt möglich.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen fristgemäß voneinander inhaltlich abweichende Erklärungen ein, werden die Erklärungen
in der folgenden Rangfolge berücksichtigt: (1) per InvestorPortal übermittelte Erklärungen, (2) per E-Mail übermittelte Erklärungen,
(3) per Telefax übermittelte Erklärungen, (4) in Papierform übermittelte Erklärungen.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß voneinander abweichende Erklärungen ein, werden die über diesen Übermittlungsweg
abgegebenen Briefwahlstimmen stets vorrangig vor Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter behandelt.
Weitere Einzelheiten hierzu können die Aktionäre den Erläuterungen im Briefwahl- und Vollmachtsformular sowie der Internetseite
entnehmen. | 8. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird gebeten, das Verlangen an folgende Adresse
zu richten:
An den Vorstand der LANXESS Aktiengesellschaft Abteilung Legal & Compliance Kennedyplatz 1 50569 Köln
|
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, spätestens also Sonntag, 24. April 2022,
24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich). Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt.
Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des oben genannten Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den Mindestbesitz bis
einschließlich zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen gehalten haben.
Beschlussvorlagen, die zu berücksichtigenden Ergänzungsverlangen beiliegen, gelten als in der virtuellen Hauptversammlung
gestellt, wenn der das Verlangen stellende Aktionär zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes
erbracht hat (siehe Abschnitt II.2).
Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter | 9. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz Aktionäre können Anträge mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Prüfern (Tagesordnungspunkt 5) und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(Tagesordnungspunkt 7) unterbreiten.
Derartige Anträge und Wahlvorschläge sind an die nachstehende Adresse zu richten und müssen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis Dienstag, 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), dort zugegangen sein:
LANXESS Aktiengesellschaft Abteilung Legal & Compliance Kennedyplatz 1 50569 Köln
| Telefax: +49 (0)221 8885-4806 E-Mail: hv2022@lanxess.com
|
| 10. | Fristgerecht bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Anträge und Wahlvorschläge werden,
soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes
erbracht hat (siehe Abschnitt II.2). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge
der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Die Stimmrechtsausübung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge
ist ausschließlich über das InvestorPortal möglich.
Weitergehende Erläuterungen, insbesondere zu den Umständen, unter denen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich zu
machen sind, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| 11. |
Fragerecht nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG. Aktionäre, die angemeldet
sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.2) erbracht haben, oder ihre Bevollmächtigten haben jedoch das
Recht, der Gesellschaft vorab Fragen bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. spätestens bis Montag,
23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht unter
das InvestorPortal zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Danach und während dieser Hauptversammlung
können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er eingereichte Fragen beantwortet (§ 1 Absatz 2 Satz 2
Covid-19-Gesetz). Die Beantwortung erfolgt gemäß den inhaltlichen Vorgaben des § 131 AktG. Fragen und deren Beantwortung sollen,
soweit möglich, thematisch zusammengefasst werden. Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, den Namen
des Aktionärs bzw. des Aktionärsvertreters anzugeben, sofern der Aktionär bzw. der Aktionärsvertreter eingewilligt hat.
Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter | 12. |
Widerspruch nach § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Aktionäre, die angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt II.2), können vom Beginn
bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal der Gesellschaft (hv.lanxess.de) auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden
Notars erklären.
| 13. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 86.346.303 Stückaktien ausgegeben. Jede ausgegebene Aktie
gewährt eine Stimme.
| 14. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und Datenschutz Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden sich in der Anlage zu dieser Einberufung (siehe Abschnitt
III.).
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Köln, im April 2022 LANXESS Aktiengesellschaft Der Vorstand III. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre |
Die LANXESS Aktiengesellschaft, Kennedyplatz 1, 50569 Köln verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre
(z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie
gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung
und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege
elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz.
Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf
Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die LANXESS Aktiengesellschaft
erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre
mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).
Die von der LANXESS Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister
verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der LANXESS Aktiengesellschaft
und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der LANXESS Aktiengesellschaft
und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene
Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere
das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für
Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht haben (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz).
Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, den Namen des Aktionärs bzw. des Aktionärsvertreters anzugeben,
sofern der Aktionär bzw. der Aktionärsvertreter eingewilligt hat. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern
werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern
zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.
Die LANXESS Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den
gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung
nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt
werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten
personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden
zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
den Datenschutzbeauftragten der LANXESS Aktiengesellschaft unter:
LANXESS Aktiengesellschaft Der Datenschutzbeauftragte Kennedyplatz 1 50569 Köln E-Mail: datenschutz@lanxess.com
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre und Aktionärsvertreter auf der Internetseite der LANXESS Aktiengesellschaft
unter
hv.lanxess.de
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