Poolvertrags, der zwischen den Mitgliedern des Konsortiums geschlossen wurde. Zweck des Familie Kronseder
Konsortiums ist unter anderem die einheitliche Willensbildung der Gesellschafter und Stimmrechtsausübung
in der Hauptversammlung der KRONES Aktiengesellschaft. Die Poolmitglieder und Gesellschafter des
Konsortiums halten derzeit 52,18% (Stand 01. März 2021) der Aktien und Stimmrechte der KRONES
Aktiengesellschaft. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus zwischen der
vorgeschlagenen Kandidatin auf der einen Seite und der KRONES Aktiengesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der KRONES Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der KRONES
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär auf der anderen Seite keine als maßgebend anzusehenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK).
Unter Abschnitt II.1 ist diesem Wahlvorschlag ein Lebenslauf beigefügt, der über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen von Frau Nora Diepold (geb. Kronseder) Auskunft gibt. Der
Lebenslauf ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.krones.com/hauptversammlung2021 abrufbar.
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über
die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juni 2016 ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 15. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmalig oder mehrfach gegen Bareinlagen um
insgesamt bis zu Euro 10 Millionen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Von dieser Ermächtigung wurde bisher
kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung läuft jedoch am 15. Juni 2021 aus.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel ohne weiteren
Beschluss der Hauptversammlung zu verstärken, soll das bisherige genehmigte Kapital in § 4 Abs. 4 der
Satzung aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital in gleichem Umfang beschlossen und die Satzung
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Aufhebung des genehmigten Kapitals
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juni 2016 erteilte
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf
des 15. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
a) lautender Stückaktien einmalig oder mehrfach gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu Euro 10
Millionen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft)
wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2021 unter
lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 7 sowie die Handelsregistereintragung der Änderung von §
4 Abs. 4 der Satzung gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 7 aufgehoben.
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 16. Mai
2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien einmalig oder mehrfach gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu Euro 10 Millionen
zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2021'). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
7. b) Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für eventuell entstehende Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigtem Kapital 2021 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2021 entsprechend anzupassen.
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
»Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 16. Mai
2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien einmalig oder mehrfach gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu Euro 10 Millionen
c) zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2021'). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für eventuell entstehende Spitzenbeträge auszuschließen. Der
Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2021 entsprechend anzupassen.«
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunktes 7
beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und
d) die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2021 gemäß vorstehendem lit. b)
dieses Tagesordnungspunktes 7 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des genehmigten Kapitals eingetragen wird, dies
jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2021
und die entsprechende Änderung der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen werden. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
§ 120 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung sah vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschließen kann. Einen solchen Beschluss hat zuletzt
die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2018 gefasst. Mit dem Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') wurde § 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a
AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter
Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, 8. über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
beschließt. Nach den Übergangsvorschriften des ARUG II hat die Beschlussfassung der Hauptversammlung nach
§ 120a Abs. 1 AktG über die Billigung des Vergütungssystems erstmals bis zum Ablauf der ersten
ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Ständigen Ausschusses - vor, das
nachfolgend unter Abschnitt III. A als Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 beschriebene, vom Aufsichtsrat am
24. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KRONES
Aktiengesellschaft zu billigen.
Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist bei börsennotierten
Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der
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April 01, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
