CXApp Holdings Corp unterzeichnete eine Absichtserklärung zur Übernahme von KINS Technology Group Inc. (NasdaqCM:KINZ) von einer Gruppe von Aktionären für $68,9 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 7. Juli 2022. CXApp Holdings Corp gab den Abschluss einer Vereinbarung zur Übernahme von KINS Technology Group Inc. (NasdaqCM:KINZ) von einer Gruppe von Aktionären für $68,9 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 25. September 2022 bekannt. Die Transaktion bewertete die KINS-Aktien mit etwa 69 Millionen Dollar. Zum Zeitpunkt des Abschlusses werden die ausstehenden CXApp-Stammaktien nach der Ausschüttung und unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Transaktion in insgesamt 6,9 Millionen KINS-Stammaktien umgewandelt, die vorbehaltlich einer Anpassung an die Aktionäre von Inpixon ausgegeben werden. Die gesamte Gegenleistung jedes Aktionärs für die Fusion wird aus 10% KINS-Stammaktien der Klasse A und 90% KINS-Stammaktien der Klasse C bestehen. Im Zusammenhang mit der Unterzeichnung der Vereinbarung schloss KINS die Trennungsvereinbarung mit CXApp, Inpixon und Design Reactor ab, die unter anderem Folgendes vorsieht, (i) Inpixon eine Reihe interner Reorganisations- und Umstrukturierungstransaktionen durchführen wird, um die Übertragung seines (direkten oder indirekten) Eigentums am Enterprise Apps Business auf CXApp im Rahmen der Abspaltung zu bewirken, und (ii) Inpixon unmittelbar vor der Transaktion und nach der Abspaltung 100 % der ausstehenden CXApp-Stammaktien an die Aktionäre von Inpixon und bestimmte andere Wertpapierinhaber im Rahmen der Ausschüttung ausschütten wird. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich unter dem Namen CXApp Inc. firmieren und eine an der NASDAQ notierte Aktiengesellschaft bleiben, die unter einem neuen Tickersymbol gehandelt wird. CXApp zahlt eine Abfindungsgebühr von 2 Millionen Dollar an KINS und KINS zahlt eine Abfindungsgebühr von 2 Millionen Dollar an CXApp.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von CXApp und Inpixon und einstimmig vom Verwaltungsrat von KINS genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und der Aktionäre von KINZ und CXApp, dass KINS zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar verfügt, dass die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses auszugebenden KINS-Stammaktien der Klasse A für die Notierung an der Nasdaq zugelassen sind, dass die Ausschüttung, die Umstrukturierung und andere im Trennungs- und Ausschüttungsvertrag vorgesehene Transaktionen vollzogen werden, dass die bei der Securities and Exchange Commission einzureichende Registrierungserklärung von KINS wirksam wird und dass bestimmte andere übliche Abschlussbedingungen erfüllt werden. Am 13. Februar 2023 erklärte die SEC beide Registrierungserklärungen für wirksam. Am 27. Februar 2023 verzichtete KINS unwiderruflich und bedingungslos auf die Mindestzahlungsbedingung in der Transaktion. Am 7. März 2023 beschloss KINS, die Sonderversammlung der Aktionäre vom 8. März 2023 auf den 10. März 2023 zu verschieben. Am 10. März 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von KINS Technology genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Die Aktionäre der KINS Technology Group haben einer Verlängerung des Termins, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 16. Dezember 2022 auf den 15. Juni 2023 zugestimmt. Mit Stand vom 13. Februar 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 14. März 2023 erwartet.

Michael Mies von Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom LLP fungiert als Rechtsberater von KINS und Blake J. Baron von Mitchell Silberberg and Knupp LLP fungiert als Rechtsberater von CXApp. Marcum LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Inpixon. Gemini Valuation Services, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Inpixon. KNAV P.A. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für den Vorstand von KINS. WithumSmith+Brown, PC fungierte als Buchhalter für KINS. Morrow Sodali fungierte als Stimmrechtsvertreter für KINS, und KINS erklärte sich bereit, eine Gebühr von 45.000 $ zu zahlen. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für KINS. KINS stimmte zu, KNAV für die Erstellung der Fairness Opinion eine Gebühr von 123.600 $ zu zahlen. Mitchell Silberberg & Knupp LLP fungierte als Due Diligence-Anbieter für CXApp Holdings. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hat die Due Diligence für KINS Technology durchgeführt.

CXApp Holdings Corp hat am 14. März 2023 die Übernahme der KINS Technology Group Inc. (NasdaqCM:KINZ) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. CXApp Stammaktien der Klasse A werden voraussichtlich ab dem 15. März 2023 an der Nasdaq unter dem Börsenkürzel "CXAI" gehandelt.