WB Union Plaza Holdings LLC hat am 20. Juli 2022 einen Kauf- und Verkaufsvertrag zum Erwerb von Hines VAF UB Plaza, L.P. von KBS Real Estate Investment Trust II, Inc. (OTCPK:KBRS) für ca. 160 Millionen Dollar abgeschlossen. Der Kaufpreis ist anteilig und kann angepasst werden. Sollte WaterBridge Capital die Akquisition nicht abschließen, kann KBS Real Estate bis zu 7,5 Millionen Dollar der Anzahlung verfallen lassen. Wenn Waterbridge die Akquisition nicht abschließt, kann es unter bestimmten Umständen bis zu 10,5 Millionen Dollar der Vorabzahlung einbüßen. Waterbridge wäre erst dann zum Kauf der Union Bank Plaza verpflichtet, wenn die vereinbarten Abschlussbedingungen erfüllt sind. Das Abschlussdatum wird voraussichtlich der 19. Oktober 2022 sein. Am 14. Oktober 2022 schloss KBS eine Änderung der Vereinbarung mit Waterbridge ab, um das Abschlussdatum auf den 7. November 2022 zu verlängern. Am 31. Oktober 2022 verlängerte Waterbridge das Abschlussdatum auf den 15. November 2022 und am 9. November 2022 übte Waterbridge seine letzte Verlängerungsoption aus und verlängerte das Abschlussdatum auf den 30. November 2022. Am 23. November 2022 schloss das Unternehmen eine zweite Änderung der Vereinbarung mit Waterbridge Capital LLC ab, um das Abschlussdatum auf den 15. Dezember 2022 zu verlängern, und am 9. Dezember 2022 schloss das Unternehmen eine dritte Änderung der Vereinbarung mit Waterbridge Capital LLC ab, um das Abschlussdatum auf den 29. Dezember 2022 zu verlängern. Am 29. Dezember 2022 schloss das Unternehmen eine vierte Änderung der Vereinbarung (die vierte geänderte Vereinbarung) mit Waterbridge Capital LLC ab, um das Abschlussdatum auf den 5. Januar 2023 zu verlängern. Wenn der Verkauf bis zum 5. Januar 2023 abgeschlossen wird, beträgt der Verkaufspreis für Union Bank Plaza gemäß der vierten geänderten Vereinbarung etwa 155 Millionen USD abzüglich einer Gutschrift auf den Kaufpreis in Höhe von 15 Millionen USD und abzüglich anderer Abschlusskredite und Anpassungen.

Nach dem 5. Januar 2023 änderten das Unternehmen, über eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft, und der Käufer die Vereinbarung weiter, um das Abschlussdatum zu verlängern. Am 12. Januar 2023 schloss das Unternehmen, über eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft, eine fünfte Änderung der Vereinbarung (die fünfte geänderte Vereinbarung) mit dem Käufer ab, um das Abschlussdatum auf den 31. Januar 2023 zu verlängern. Wenn der Verkauf bis zum 27. Januar 2023 abgeschlossen wird, beträgt der Verkaufspreis für Union Bank Plaza gemäß der fünften geänderten Vereinbarung 155,0 Millionen US-Dollar abzüglich einer Gutschrift auf den Kaufpreis in Höhe von 15,0 Millionen US-Dollar und abzüglich anderer Abschlusskredite und Anpassungen. Wenn der Verkauf bis zum 31. Januar 2023 abgeschlossen wird, beträgt der Verkaufspreis für Union Bank Plaza 155,0 Mio. $ abzüglich einer Gutschrift auf den Kaufpreis von 13,0 Mio. $ und abzüglich anderer Abschlusskredite und Anpassungen. Es kann nicht garantiert werden, dass das Unternehmen den Verkauf der Union Bank Plaza abschließen wird. Der Käufer wäre erst dann zum Kauf der Union Bank Plaza verpflichtet, wenn die vereinbarten Abschlussbedingungen erfüllt sind. Wenn der Käufer den Kauf nicht abschließt, kann er unter bestimmten Umständen bis zu 11,8 Mio. $ an Vorschusszahlungen einbüßen.

Am 14. Februar 2023 schloss Waterbridge eine siebte Änderung der Vereinbarung mit dem Käufer ab, um das Abschlussdatum auf den 21. Februar 2023 zu verlängern. Wenn der Verkauf bis zum 21. Februar 2023 abgeschlossen wird, beträgt der Verkaufspreis für Union Bank Plaza gemäß der siebten Änderungsvereinbarung 155,0 Mio. $ abzüglich einer Gutschrift auf den Kaufpreis in Höhe von 13,0 Mio. $ und abzüglich anderer Abschlusskredite und Anpassungen.

Am 21. Februar 2023 schloss Waterbridge eine achte Änderung der Vereinbarung mit dem Käufer ab, um das Abschlussdatum auf den 28. Februar 2023 zu verlängern, in Verbindung mit der Vereinbarung, eine nicht rückzahlbare Verlängerungsgebühr in Höhe von 0,3 Millionen Dollar zu finanzieren, die bei Abschluss auf den Kaufpreis angerechnet wird. Wenn der Verkauf bis zum 28. Februar 2023 abgeschlossen wird, beläuft sich der Verkaufspreis für die Union Bank Plaza gemäß der achten geänderten Vereinbarung auf 155,0 Mio. USD abzüglich einer Gutschrift auf den Kaufpreis in Höhe von 13,0 Mio. USD und abzüglich anderer Abschlusskredite und Anpassungen. Wenn der Käufer die Übernahme nicht abschließt, kann er bis zu 12,3 Millionen Dollar an Ernsthaftigkeit einbüßen, einschließlich der nicht erstattungsfähigen Verlängerungsgebühr.

Am 1. März 2023 schloss Waterbridge eine neunte Änderung der Vereinbarung mit dem Käufer ab, um das Abschlussdatum auf den 8. März 2023 zu verlängern, in Verbindung mit der Vereinbarung, eine nicht rückzahlbare Verlängerungsgebühr in Höhe von 0,3 Millionen Dollar zu finanzieren, die bei Abschluss auf den Kaufpreis angerechnet wird. Wenn der Verkauf bis zum 8. März 2023 abgeschlossen wird, beläuft sich der Verkaufspreis für die Union Bank Plaza gemäß der Neunten Ergänzungsvereinbarung auf 155,0 Mio. USD abzüglich einer Gutschrift auf den Kaufpreis in Höhe von 13,0 Mio. USD und abzüglich anderer Abschlusskredite und Anpassungen. Sollte der Käufer die Akquisition nicht abschließen, kann er bis zu 12,6 Mio. $ an Ernsthaftigkeitsgeldern einbüßen, einschließlich der nicht rückzahlbaren Verlängerungsgebühr.



WB Union Plaza Holdings LLC hat die Übernahme von Hines VAF UB Plaza, L.P. von KBS Real Estate Investment Trust II, Inc. (OTCPK:KBRS) für 104 Millionen Dollar am 30. März 2023 abgeschlossen.