Jumia Technologies : Bericht des Vorstands zu den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2023/I

Ordentliche Hauptversammlung der Jumia Technologies AG am 14. August 2023

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Auf- hebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/II sowie des bestehenden Ge- nehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I unter Ausschluss des Bezugsrechts und mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Änderung der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 14. August 2023 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2021/II sowie das bestehende Genehmigte Kapital 2018/I aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2023/I) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit

• 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ("AktG") erstattet der Vorstand zu Tagesordnungs- punkt 9 der Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023/I diesen Bericht:

Die ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 9. Juni 2021 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grund- kapital der Gesellschaft um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 97.194.578,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2021/II"). Zur Bedienung von Ansprüchen aus den virtuellen Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft, die von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedet wurden, um dem Management und den Mitarbeitern der Jumia-Gruppe variable Vergütungselemente anbieten und dadurch deren Interessen mit denen der Aktionäre der Gesellschaft in Einklang bringen zu können, wurde das Genehmigte Kapital 2021/II teilweise ausgenutzt und besteht der- zeit noch in einer Höhe von EUR 92.796.094,00.

Zu den virtuellen Beteiligungsprogrammen gehören das Virtual Restricted Stock Unit Program 2019 ("VRSUP 2019") das Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 ("VRSUP 2020") und das Virtual Restricted Stock Unit Program 2021 ("VRSUP 2021"). Das VRSUP 2019 ist zwischenzeitlich ausgelaufen und sämtliche Ansprüche aus dem VRSUP 2020 wurden bereits vollständig bedient, sodass für diese virtuellen Beteiligungs- programme keine Ausgabe von Aktien mehr aus dem Genehmigten Kapital 2021/II erfolgt.

Im Rahmen des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft wurde in Fortgeltung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 12./13. De- zember 2018 durch Umwandlungsbeschluss vom 17./18. Dezember 2018 sowie durch Anpassung infolge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Februar 2019 der Vorstand der Gesell- schaft nach Maßgabe von § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grund- kapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Dezember 2023 mit Zustimmung des Auf- sichtsrats um insgesamt bis zu EUR 7.311.792,00 (in Worten: Euro sieben Millionen drei- hundertelftausend siebenhundertzweiundneunzig) durch Ausgabe von bis zu 7.311.792 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen ("Genehmig- tes Kapital 2018/I").

Zur Bedienung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft (oder ei- nem ihrer Rechtsvorgänger) vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesell- schaft an gegenwärtige und/oder ehemalige Geschäftsführer und/oder Mitarbeiter der Ge- sellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften und an Dienstleis- ter, Förderer oder Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirek- ten Tochtergesellschaften gewährt wurden ("Alte Optionsrechte") sowie zur Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft an Inhaber von Gesellschaftsanteilen an direkten oder

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indirekten Tochtergesellschaften der Gesellschaft wurde das Genehmigte Kapital 2018/I bereits überwiegend ausgenutzt und besteht derzeit noch in einer Höhe von EUR 704.292,00.

Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Ge- schäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Ver- gütungssystems. Dadurch sollen das Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompe- tente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden sowie deren Interes- sen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des Un- ternehmens zu steigern.

Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen und auf Grund- lage der Empfehlung externer Vergütungsberater haben daher der Vorstand und der Auf- sichtsrat der Gesellschaft im Einklang mit dem im Geschäftsjahr 2022 von der Hauptver- sammlung gebilligten Vergütungssystem ein neues Virtual Restricted Stock Unit Program 2023 ("VRSUP 2023") verabschiedet. Das VRSUP 2023 hat keinen Einfluss auf die im Rahmen des bestehenden VRSUP 2021 zugeteilten, aber noch nicht bedienten virtuellen Anteile. Aus dem VRSUP 2021 können noch weitere virtuelle Anteile ausgegeben werden, die aber für den derzeit geschätzten Bedarf nicht mehr ausreichen.

Im Rahmen des VRSUP 2023 kann die Gesellschaft bis Ende des Jahres 2027 bis zu 6.500.000 virtuelle Anteile an ausgewählte Begünstigte ausgeben. Die virtuellen Anteile berechtigen nach Erdienung zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Barzah- lung in Abhängigkeit vom Wert der Aktien des Unternehmens, repräsentiert durch Ameri- can Depositary Shares ("ADSs"). Die Bedingungen des VRSUP 2023 ermöglichen es der Gesellschaft, vorbehaltlich der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023/I zu diesem Zweck durch die Hauptversammlung, die aus dem VRSUP 2023 resultierenden Zahlungs- ansprüche durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen.

Es bestehen darüber hinaus weiterhin Alte Optionsrechte für den Erwerb von bis zu 225.435 Aktien der Gesellschaft, deren Bedienung auch in Zukunft weiter möglich sein soll. Zu diesem Zweck soll die bisher im Rahmen des bestehenden Genehmigten Kapi- tals 2018/I gewährte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugs- rechts weiter fortgelten und mit gleichem Wortlaut in das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2023/I übernommen werden.

Das unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 14. August 2023 vorge- schlagene Genehmigte Kapital 2023/I ("Genehmigtes Kapital 2023/I") soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich 13. August 2028 um bis zu EUR 101.138.683,00 (in Worten: Euro einhunderteins Millionen einhundertachtunddreißigtausend sechshundertdreiundachtzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 101.138.683 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erhöhen.

Durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023/I soll daher unter anderem sicher- gestellt werden, dass die Gesellschaft nach Ihrer Wahl die Ansprüche aus dem VRSUP 2021 und insbesondere dem neu geschaffenen VRSUP 2023 weiterhin liquidi- tätsschonend durch die Ausgabe von Aktien bedienen kann. Das neue Genehmigte Kapi- tal 2023/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, neben der Bindung von qualifiziertem Personal außerdem weiterhin flexibel auf ein günstiges Marktumfeld oder

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Finanzierungserfordernisse reagieren und ihre Barmittelposition kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote reagieren und Chancen zur Expansion des Unternehmens nutzen zu können. Da Entscheidungen über die Deckung des künfti- gen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhän- gig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des "genehmigten Kapitals" Rechnung getragen.

Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I soll den Aktionären der Gesellschaft grund- sätzlich ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien gewährt werden. Die Aktien kön- nen dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Ak- tionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechni- schen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung be- teiligt.

In Übereinstimmung mit dem bestehenden Genehmigten Kapital 2021/II soll das Bezugs- recht der Aktionäre im Rahmen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2023/I aber unter anderem ausgeschlossen sein, um im Ermessen der Gesellschaft die Ansprüche aus dem VRSUP 2021 im derzeit noch bestehenden Umfang von maximal 6.958.538 Ak- tien sowie die Ansprüche aus dem VRSUP 2023 im Umfang von maximal 6.500.000 Ak- tien bedienen zu können. Ergänzend soll das Bezugsrecht ausgeschlossen sein, um die Ansprüche aus den Alten Optionsrechten im Umfang von bis zu 225.435 Aktien nach Maß- gabe des exakten Wortlauts, der hierfür im bestehenden Genehmigten Kapital 2018/I vor- gesehen ist, bedienen zu können.

In diesem Fall darf der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2023/I vorhanden ist oder, falls dieser Betrag niedriger ist, das im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2023/I vor- handen ist, nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grund- kapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Ge- nehmigte Kapital 2023/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unter- nehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel zur Bedienung von An- sprüchen aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt in diesem Zusammenhang im Inte- resse der Aktionäre, da er es der Gesellschaft ermöglicht, kompetente und engagierte Personen als Arbeitnehmer des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften zu ge- winnen und zu halten und ihre Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang zu bringen, um den Wert des Unternehmens zu steigern. Darüber hinaus erhält das Unter- nehmen die Möglichkeit, Ansprüche in Eigenkapital statt in bar zu begleichen, was die Liquidität des Unternehmens schont und einen kontinuierlichen Interessenausgleich er- möglicht. Gleichzeitig wird die Anzahl der Aktien, die ohne Bezugsrecht für bestehende Aktionäre ausgegeben werden können, unter Berücksichtigung anderer Emissionen im Rahmen von Beteiligungsprogrammen auf 10 % begrenzt. Insgesamt ist der Ausschluss

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des Bezugsrechts der Aktionäre in diesen Situationen daher objektiv gerechtfertigt und verhältnismäßig unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sowie des Zwecks und der Mittel.

Der Vorstand soll ferner wie folgt ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer oder mehreren Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I ausschließen zu können:

• Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzen- beträge ausschließen können. Ziel dieses marktüblichen Bezugsrechtsausschlus- ses ist es, die Abwicklung einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erleich- tern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt wer- den kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegen- über ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich hö- her. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Aktien, für die das Spitzenbezugsrecht der Aktionäre ausgeschlos- sen ist, werden entweder auf dem Markt verkauft oder anderweitig im besten Inte- resse des Unternehmens verwendet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den mögli- chen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
• Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- schuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachste- hend gemeinsam "Schuldverschreibungen"), die mit Wandlungs- oder Options- rechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft ausge- geben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lau- tende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages zu gewäh- ren.
  Solche Schuldverschreibungen sehen überdies in ihren Bedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgen- den Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Er- mächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger be- reits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen hö- heren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Ak- tionäre.

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• Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, sofern der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unter- schreitet und der auf die neuen Aktien und die Kapitalerhöhung entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
  Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurz- fristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Be- zugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung zum Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, ei- nen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Ei- genmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechts- auschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.
  Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die unter Ausschluss des Bezugs- rechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2023/I. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % des Grundkapitals ist auch der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf diejenigen Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Ge- nehmigten Kapitals 2023/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Options- rechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I aus anderem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Aus- schluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausga- bepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwa- iger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsen- kurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Ein- zelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden, durch ADS reprä- sentierten, Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktio- näre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung ge- tragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird si- chergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, prak- tisch sehr gering ist. Die Aktionäre können ihre entsprechende Beteiligung durch einen zusätzlichen Kauf von ADS an der Börse aufrechterhalten, die vorbehaltlich der Einzelheiten der Verwahrungsvereinbarung über die ADS zu jedem beliebigen Zeitpunkt in Aktien umgetauscht werden können.

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