Jumia Technologies : Bericht des Vorstands zu den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung und Verwendung von eigenen Aktien bzw. ADS

Ordentliche Hauptversammlung der Jumia Technologies AG am 14. August 2023

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Er- werb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts)

Unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung am 14. August 2023 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu schaffen. Ge- mäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vor- stand zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung über die Gründe für den Aus- schluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung und Verwendung von eige- nen Aktien bzw. ADS, die nach Maßgabe der Ermächtigung unter Tagesordnungs- punkt 10 erworben wurden, diesen Bericht:

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Februar 2019 hat dem Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erteilt. Diese Ermächtigung umfasst auch den Erwerb von die Aktien der Gesellschaft repräsentierenden Hinterlegungsscheinen (sog. American Depository Shares, "ADS"), die zum Handel an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange, "NYSE") zugelassen sind, mit der Maßgabe, dass hinsichtlich der Begrenzung des Erwerbsumfangs auf 10 % des Grundkapitals die Anzahl von ADS mit der Anzahl von ADS zu multiplizieren ist, die eine Aktie der Gesellschaft repräsentie- ren. Die bestehende Ermächtigung ist bis zum 14. Februar 2024 befristet und läuft somit vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 aus. Von der bestehenden Ermäch- tigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft weiterhin ohne Unterbrechung auch über den 14. Februar 2024 hin- aus die Möglichkeit zu geben, flexibel auf günstige Marktbedingungen zu reagieren und im gesetzlich zulässigen Rahmen bei Bedarf eigene Aktien zu erwerben sowie diese zu verwenden, soll die Ermächtigung erneuert werden. Insoweit soll die bestehende Ermäch- tigung vollständig aufgehoben und eine neue Ermächtigung beschlossen werden.

Erwerb eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien bzw. ADS kann über die Börse oder im Weg eines öffent- lichen Erwerbsangebots oder eines öffentlichen Tauschangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerb- sangebots oder eines öffentlichen Tauschangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots oder Tauschangebots trägt dem Rechnung.

Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot oder öffentlichen Tauschangebot die An- zahl der angedienten Aktien bzw. ADS das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbs- volumen übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien bzw. ADS je Aktionär. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien bzw. ADS zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien bzw. ADS ein Aktionär, der Aktien bzw. ADS zum Verkauf oder Tausch anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien bzw. ADS stehen zum Kauf bzw. Tausch. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestandes bzw. Bestandes an ADS des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel.

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Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) an- gebotenen Aktien bzw. der entsprechenden Anzahl ADS unter Berücksichtigung der An- zahl von ADS, die eine Aktie repräsentieren, je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerben- den Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Veräußerung und sonstige Verwendung der erworbenen Aktien

1. Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden oder über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert wer- den. Im Fall der Einziehung kann das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversamm- lungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die eigenen Aktien auch im verein- fachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehand- lungsgrundsatz gewahrt.
2. Die eigenen Aktien bzw. ADS können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder stan- den, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbun- denen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln oder sonstigen Inhabern von Erwerbsrechten insbesondere aus ausgegebenen Optionen zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlos- sen. Diese Ermächtigung ermöglicht die zielgerichtete Incentivierung und Bindung von essentiellem Personal, die für die langfristig erfolgreiche Unternehmensentwick- lung eine wesentliche Rolle spielt und daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
3. Die eigenen Aktien bzw. ADS können zur Bedienung von virtuellen Optionsrechten bzw. sonstigen Ansprüchen, insbesondere Zahlungsansprüchen, aus virtuellen Be- teiligungsprogrammen den aus virtuellen Optionen Berechtigten bzw. aus den virtu- ellen Beteiligungsprogrammen Begünstigen zum Erwerb angeboten und übertragen werden, sofern der Vorstand in seinem freien Ermessen entscheidet, Ansprüche aus den virtuellen Optionsrechten bzw. sonstige Ansprüche, insbesondere Zahlungsan- sprüche, aus virtuellen Beteiligungsprogrammen durch Ausgabe eigener Aktien bzw. ADS zu befriedigen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist auch insoweit erforderlich, um geeignetes Personal für die Gesellschaft zu gewinnen und langfristig zu binden. Die Gewährung von Aktien bzw. ADS führt dazu, dass ein An- reiz gegeben wird, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu ach- ten, sodass die Interessen des Personals mit denen der Aktionäre gleichlaufen.
4. Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien bzw. ADS Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Be- trieben, Unternehmensteilen, oder Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegen- ständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließ- lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen anbieten und übertragen zu können. Die vorbezeichneten Aktien bzw. ADS können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei

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verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit jeweils ausgeschlossen wer- den. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um in- teressante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und li- quiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren und Spruchverfahren liquiditätsschonend zu beenden bzw. zu vergleichen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsen- kurs der Aktie bzw. der ADS der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können.

1. Die eigenen Aktien bzw. ADS können zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien bzw. ADS der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahl- weise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben wer- den (Aktiendividende), verwendet werden. Bei der Aktiendividende unter Verwen- dung eigener Aktien bzw. ADS wird allen Aktionären angeboten, ihren mit dem Ge- winnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien bzw. ADS zu beziehen. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Be- zugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um eine Aktiendivi- dende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Die Ausschüttung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerich- tetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Grund- satzes der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungs- grundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividen- denanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht ge- währt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien formal insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Divi- dendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.
2. Die eigenen Aktien bzw. ADS können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- zahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien bzw. ADS der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis (i) pro Aktie, soweit die Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden, oder (ii) pro ADS der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu er- zielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien bzw. ADS nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht

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wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien bzw. ADS geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Markbedingungen mög- lich ist und jeder Aktionäre hat die Möglichkeit, seinen Anteilsbesitz durch einen Er- werb von Aktien bzw. ADS im Markt zu annähernd entsprechenden Bedingungen aufrecht zu erhalten.

1. Die eigenen Aktien bzw. ADS können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Er- werbsrechten auf Aktien bzw. ADS der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wan-
   delschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
   (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") mit Wandlungs- oder Opti- onsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien bzw. ADS durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die eigenen Aktien bzw. ADS in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz).

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. f) und g) ver- wendeten Aktien bzw. ADS, soweit sie in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Diese Begrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals gilt für ADS mit der Maßgabe, dass die Anzahl von ADS mit der Anzahl von ADS zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren. Auf diese Begren- zung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien bzw. ADS entfällt, (i) die in direkter oder entsprechender Anwendung von

• 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeit- punkt ausgegeben oder veräußert wurden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschrei- bungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus- gegeben werden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Mit diesen Maßgaben werden die Vermögens- und Stimm- rechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt, denn die Aktionäre haben grund- sätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch ei- nen Kauf von Aktien bzw. ADS über die Börse aufrechtzuerhalten.

Das Bezugsrecht der Aktionäre für den Fall der Veräußerung eigener Aktien bzw. ADS an alle Aktionäre ist ferner ausgeschlossen, soweit dies erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen. Dadurch sollen glatte Bezugsverhältnisse hergestellt werden. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge würden die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden durch den Vorstand entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss in den beschriebe- nen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft ge- boten.

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Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres von der Möglichkeit des Erwerbs ei- gener Aktien bzw. ADS und/oder deren Verwendung unter des Bezugsrechtsausschlus- ses Gebrauch macht, wird er in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung hierüber berichten.

Berlin, im Juli 2023

Jumia Technologies AG

Der Vorstand

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