JOST Werke : Einladung und Tagesordnung zur Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2023

Hauptversammlung 2024

Tagesordnung

Hauptversammlung 2024

JOST Werke SE

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

JOST Werke SE

Neu-Isenburg

WKN JST400

ISIN DE000JST4000

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, 08. Mai 2024, um 11.00 Uhr (MESZ)

im

Mercure Hotel Frankfurt Airport Neu-Isenburg

Frankfurter Straße 190, 63263 Neu-Isenburg

ein.

2 | JOST Werke SE | Tagesordnung der Hauptversammlung 2024

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzern- abschlusses, des zusammengefassten Lageberichts (einschl. des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben), des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr

Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter 8http://ir.jost- world.com/hvab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 ist vom Aufsichtsrat am 22. März 2024 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)1 gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.

Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2

erfolgt - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.350.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,50
je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt		EUR	22.350.000,00
Vortrag auf neue Rechnung		EUR	0,00
Bilanzgewinn		EUR	22.350.000,00

Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des

• 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

In Übereinstimmung mit § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 14. Mai 2024.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Mit Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am 20. März 2023 führt die Gesellschaft die Geschäfte nicht mehr in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft (AG), sondern in der Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (SE). Mit der Änderung der Rechtsform ging keine Veränderung in der Zusammen- setzung des Vorstands einher.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der JOST Werke AG (bis 20. März 2023) bzw. der JOST Werke SE (ab 20. März 2023) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.

• Auf die JOST Werke SE finden aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), insbesondere Art. 9 Abs. 1, Art. 52 und Art. 53 SE-VO, die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

3 | JOST Werke SE | Tagesordnung der Hauptversammlung 2024

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Auch hinsichtlich des Aufsichtsrats hat das Wirksamwerden der Änderung der Rechtsform der Gesellschaft von einer AG in die Rechtsform einer SE zum 20. März 2023 zu keiner Veränderung der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats geführt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der JOST Werke AG (bis 20. März 2023) bzw. der JOST Werke SE (ab 20. März 2023) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.

1. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellt, welcher der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist im Abschnitt "II. Informationen

• Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5" abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter 8http://ir.jost-world.com/hvabrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

1. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor:

1. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.
2. Die Spall & Kölsch GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kronberg, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.

Über die beiden Punkte soll getrennt abgestimmt werden.

Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vor dem Hintergrund der neuen Regeln zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, welche die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Richtlinie (EU) 2022/2464; sog. Corporate Sustainability Reporting Directive) für Unternehmen wie die JOST Werke SE erstmals für das Geschäftsjahr 2024 vorsieht und die auch eine obligatorische Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts einschließen. Der deutsche Gesetzgeber ist verpflichtet, die Vorgaben der Richtlinie bis Anfang Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen.

Die Spall & Kölsch GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat bereits für die Geschäftsjahre 2018 bis 2023 den bisherigen nichtfinanziellen Bericht auf freiwilliger Basis geprüft.

4 | JOST Werke SE | Tagesordnung der Hauptversammlung 2024

II. Informationen

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter 8http://ir.jost- world.com/hvabrufbar. Sämtliche Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 08. Mai 2024 ausliegen.

*****

Von der Einberufung der Hauptversammlung an ist der unter Tagesordnungspunkt 5 genannte Vergütungsbericht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse 8http://ir.jost-world.com/hvabrufbar. Er wird auch während der Hauptversammlung am 08. Mai 2024 ausliegen.

5 | JOST Werke SE | Tagesordnung der Hauptversammlung 2024

Vergütungsbericht 2023

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der JOST Werke SE berichten gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat.

Das Vergütungssystem des Vorstands

Beschlussfassung über die Billigung des

Vergütungsberichts

Die Hauptversammlung der JOST Werke SE hat am 11. Mai 2023 den nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht für die amtierenden und früheren Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der JOST Werke SE im Geschäftsjahr 2022 mit einer Mehrheit von 95,5 % des vertretenen Kapitals gem. § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Basierend auf diesem guten Ergebnis haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, die angewandte Darstellung für den Vergütungsbericht auch für das Geschäftsjahr 2023 beizubehalten.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023

Nach Vorbereitung durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss hat der Aufsichtsrat gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG ein neues Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021 beschlossen ("Vergütungssystem 2021"), das von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gebilligt wurde. 8https://ir.jost-world.com/verguetung

Das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem 2021 entspricht den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Es orientiert sich ebenfalls an den Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 und entspricht diesen Empfehlungen mit bestimmten Ausnahmen, die in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft erläutert werden. 8 Entsprechenserklärung

Das Vergütungssystem 2021 kam zur Anwendung beim Abschluss der neuen Vorstandsdienstverträge von Oliver Gantzert (CFO) im Jahr 2023 und von Dirk Hanenberg (COO) im Jahr 2022. Auch der Vorstandsdienstvertrag vom ehemaligen CFO Dr. Christian Terlinde wurde unter Anwendung des Vergütungssystems 2021 abgeschlossen. Der Vorstandsdienstvertrag von Joachim Dürr (CEO) wurde nach dem im Jahr 2019 geltenden Vergütungssystem ("Vergütungssystem 2019") abgeschlossen und genießt Bestandschutz. Entsprechend wurden ihm im Geschäftsjahr 2023 Vergütungen gewährt, die sich nach dem Vergütungssystem 2019 richten und vom Vergütungssystem 2021 abweichen.

Darüber hinaus wurden den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Dr. Ralf Eichler und Dr. Christian Terlinde Vergütungen bzw. Vergütungselemente gewährt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem damals geltenden Vergütungssystem 2019 zugesagt worden sind.

Etwaige Vertragsverlängerungen oder neue Vorstandsdienstverträge werden an das Vergütungssystem 2021 angepasst. Details über die Gestaltung des Vergütungssystems 2019 sind im Geschäftsbericht 2020 erläutert. 8 Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands; Geschäftsbericht 2020, S. 54ff.

Veränderungen im Vorstand im Geschäftsjahr 2023

Mit Wirkung zum 1. September 2023 wurde Oliver Gantzert zum Mitglied des Vorstands der JOST Werke SE bestellt. Er übernimmt als CFO die Ressorts Finanzen, IT, Interne Revision, Investor Relations, Nachhaltigkeit (ESG), Legal & Compliance.

Dr. Christian Terlinde (ehemaliger CFO) hat den Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 gebeten, seinen Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung zum 30. Juni 2023 einvernehmlich aufzuheben. Ihm stehen nach der Beendigung seiner Vorstandstätigkeit bereits gewährte langfristige Boni aus seiner Vorstandstätigkeit in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 zu, die gemäß dem damals geltenden Vergütungssystem 2019 im Jahr 2023 und 2024 ausbezahlt werden. Darüber hinaus stehen ihm kurz- und langfristige Boni aus seiner Vorstandstätigkeit in den Geschäftsjahren 2021 bis 2023 zu, die gemäß dem Vergütungssystem 2021 im Jahr 2023 und 2027 ausbezahlt werden. Der kurzfristige Bonus für das Jahr 2023 steht ihm aufgrund des Ausscheidens aus dem Vorstand nur zeitanteilig zu. Ein Anspruch auf den langfristigen Bonus für das Jahr 2023 besteht nicht. Weitere Ansprüche bestehen nicht.

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Zusammenfassung der Ausgestaltung des

Vergütungssystems 2021

Das Vergütungssystem 2021 ist darauf ausgerichtet, die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern. Es leistet in seiner Gesamtheit sowie mit seinen einzelnen Elementen einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem es Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensentwicklung setzt und die Belange der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter, Geschäftspartner, Umwelt und Gesellschaft (Stakeholder) berücksichtigt.

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen. Zur festen Vergütung gehören das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen (Festvergütung). Die variable, erfolgsbezogene Vergütung umfasst eine einjährige (Short Term Incentive, STI) und eine mehrjährige (Long Term Incentive, LTI) Komponente. Um den Leistungsanreiz des Vergütungssystems zu stärken, besteht der überwiegende Teil der Zielvergütung aus erfolgsbezogenen Komponenten. Die langfristige Anreizkomponente der erfolgsbezogenen LTI-Komponente übersteigt dabei die kurzfristige erfolgsbezogene STI-Komponente. Dadurch wird die Erreichung der langfristigen strategischen Ziele des Konzerns verstärkt honoriert.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Für den externen Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung die Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen herangezogen. Das Vergleichsumfeld ist neben der Größe der Gesellschaft und der geographischen Lage insbesondere durch eine Berücksichtigung der Branchenzugehörigkeit geprägt. Auf eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung außerdem die gesellschaftsinternen Verhältnisse. Dabei sieht er angesichts der großen Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Konzerns von einem förmlichen internen Vergleich der Vergütung mit einem hierfür fest definierten Führungskreis ab, berücksichtigt aber die allgemeinen gesellschaftsinternen Vergütungsgepflogenheiten. Die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft, definiert als die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten des Konzerns in Deutschland, wird bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung vom Aufsichtsrat ebenfalls berücksichtigt.

Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Jahresfestgehalt		Neben-
	leistungen

Erfolgsbezogene, variable Vergütungsbestandteile

Short Term Incentive		Long Term Incentive
(STI)		(LTI)

Maximaler Zufluss pro Geschäftsjahr

7 | JOST Werke SE | Tagesordnung der Hauptversammlung 2024

Erfolgsunabhängige Festvergütung

Individualisierte Festvergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder

Jedes Vorstandsmitglied erhält nach dem Vergütungssystem 2021 und dem Vergütungssystem 2019 ein Jahresfestgehalt, das in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende des Kalendermonats ausbezahlt wird.

Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen, zu denen etwa die Bereitstellung eines Firmenwagens, der Einbezug in eine Unfallversicherung und ein Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung zählen. Im Wege der Entgeltumwandlung haben die Vorstandsmitglieder zudem die Möglichkeit zusätzlich zum Jahresfestgehalt für jedes volle Geschäftsjahr einen Betrag im Wert von 20 % des Jahresfestgehalts für eine private Altersversorgung zu nutzen. Es bestehen keine weiteren Pensionsansprüche.

Zudem schließt die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine angemessene D&O- Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen

In TEUR

Festvergütung

Entgeltumwandlung für Altersfürsorge

Nebenleistungen

Erfolgsunabhängige Komponente

Dr. Christian Terlinde

Vorstand bis: 30.06.2023

2022	20231)
475	238
95	48
5	3
575	289

Dr. Ralf Eichler

Vorstand bis: 31.10.2022

20222)	2023
358	-
72	-
7	-
437	-

beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab. Gemäß § 93 Abs. 2 AktG beträgt der hierbei vereinbarte Selbstbehalt 10 % des Schadens bis mindestens 150 % der Jahresfestvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die Festvergütung soll im JOST Marktumfeld wettbewerbsfähig sein, um geeignete und kompetente Vorstandskandidaten zu gewinnen, die die Konzernstrategie weiterentwickeln und erfolgreich umsetzen. Sie entspricht 100 % der Zielvergütung für die erfolgsunabhängigen Bestandteile.

Individualisierte Festvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder

1. Zeitanteiliger Betrag bis zum 30. Juni 2023.
2. Zeitanteiliger Betrag bis zum 31. Oktober 2022. Dr. Ralf Eichler hat im Geschäftsjahr 2022 zusätzlich Gehaltsfortzahlungen nach Beendigung seiner Vorstandstätigkeit mit einem Gesamtwert von 86 TEUR und Nebenleistungen im Wert von 1 TEUR erhalten.

Erfolgsabhängige variable Vergütung

Die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen Anreiz (STI) und einem langfristigen Anreiz (LTI).

In TEUR

Festvergütung

Entgeltumwandlung für Altersfürsorge

Nebenleistungen

Erfolgsunabhängige Komponente

Joachim Dürr (CEO)

Vorstand seit: 1.1.2019

2022	2023
724	724
145	145
5	6
874	875

Dirk Hanenberg (COO)

Vorstand seit: 1.9.2022

2022	2023
150	450
30	90
7	6
187	546

Oliver Gantzert (CFO)

Vorstand seit: 1.9.2023

2022

2023

• 150
• 30
• 3
• 183

Die erfolgsabhängige Komponente orientiert sich im Vergütungssystem 2019 am bereinigten EBITDA des Konzerns. Das zu erreichende bereinigte EBITDA-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt. Die finanzielle Komponente kann nach dem Vergütungssystem 2019 0,25 % bis 0,65 % des tatsächlich erzielten EBITDA betragen. Für den Vorstandsvorsitzenden Joachim Dürr wurde die Summe der erfolgsabhängigen Komponente (Gesamtbonus) auf 0,64 % festgelegt (2021: 0,60 %). Für alle anderen Vorstandsmitglieder beträgt der Gesamtbonus 0,40 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA. Sollte das bereinigte EBITDA in einem Geschäftsjahr nicht mindestens 80 % des vom Aufsichtsrat festgelegten Ziels betragen, besteht kein Anspruch auf eine variable Vergütung. Der Gesamtbonus wird, auch wenn die vereinbarten Ziele erreicht sind, nicht vollständig auf einmal ausbezahlt.

Im Vergütungssystem 2021 orientieren sich die erfolgsabhängigen Komponente am bereinigten EBITDA und an vom Aufsichtsrat festgelegte nichtfinanzielle ESG-Ziele. Der finanzielle Anteil der erfolgsabhängigen Komponente kann 0,25 % bis 0,65 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA betragen, falls das bereinigte EBITDA mindestens 80 % des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts erreicht. Der nicht-

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finanzielle Anteil kann 0,03 % bis 0,28 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA betragen, falls die vom Aufsichtsrat festgelegten nichtfinanziellen ESG-Ziele einen Zielerreichungsgrad von mindestens 80 % erreichen. Der Gesamtbonus wird, auch wenn die vereinbarten Ziele erreicht sind, nicht vollständig auf einmal ausbezahlt. Für die Vorstandsmitglieder Dirk Hanenberg, Oliver Gantzert und Dr. Christian Terlinde wurde der finanzielle Anteil auf 0,36 % des bereinigten EBITDA und der nichtfinanzielle Anteil auf 0,04 % des bereinigten EBITDA festgelegt.

Sowohl im Vergütungssystem 2019 als auch im Vergütungssystem 2021 wird 45 % des Gesamtbonus als kurzfristige STI-Komponente mit einer Laufzeit von einem Jahr gezahlt. Das STI soll als Anreiz für die erfolgreiche Umsetzung der jährlichen operativen Konzernziele dienen, die die Grundlage für den langfristigen Erfolg des Konzerns bilden. Es wird zwei Wochen nach Feststellung des konsolidierten und testierten Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr ausbezahlt.

Im Vergütungssystem 2019 werden die restlichen 55 % des erfolgsabhängigen Gesamtbonus in eine LTI-Komponente umgewandelt und vollständig ausgezahlt, wenn das bereinigte EBITDA im darauffolgenden Geschäftsjahr mindestens das Niveau des bereinigten EBITDA im Bemessungszeitraum erreicht hat. Eine Verknüpfung zur Aktienkursentwicklung bestand im Vergütungssystem 2019 nicht.

Im Vergütungssystem 2021 werden die restlichen 55 % des erfolgsabhängigen Gesamtbonus in eine LTI-Komponente umgewandelt und vollständig in virtuelle Aktien der JOST Werke SE angelegt. Nach Ablauf von vier auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahren werden die Stockawards virtuell veräußert und die Auszahlung der LTI-Komponente findet dann statt und wird erst dann geschuldet.

Zielerreichung und Herleitung der erfolgsabhängigen Vergütung 2023

Die im Geschäftsjahr 2023 "gewährte" und "geschuldete" Vorstandsvergütung gemäß

§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG umfasst die Auszahlungen der STI-Komponente für das
Geschäftsjahr 2022, die zwei	Wochen nach Feststellung des konsolidierten und
testierten Konzernabschlusses	2022 im April 2023 geleistet wurden, sowie die

Nach dem hier angelegten Begriffsverständnis von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist eine Vergütung

• gewährt, wenn und sobald sie tatsächlich zugeflossen (also ausbezahlt) ist;
• geschuldet, wenn und sobald sie bereits fällig, aber bislang noch nicht zugeflossenen (also ausbezahlt) ist.

In seiner Sitzung am 16. November 2021 hat der Aufsichtsrat die Leistungskriterien festgelegt, die für die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile der einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 relevant sind.

Die Ziele für die finanziellen Leistungskriterien sind für das Vergütungssystem 2019 und für das Vergütungssystem 2021 gleich.

Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien
(gemäß Vergütungssystem 2019 und 2021)
	2021	2022
		Bereinigtes		Bereinigtes
Leistungskriterium		EBITDA		EBITDA
Schwellenwert für Gewährung (80% Zielerreichung)		91 Mio. EUR		105 Mio. EUR
Zielwert (100% Zielerreichung)		113 Mio. EUR		131 Mio. EUR
Schwellenwert für maximale Gewährung (200% Zielerreichung)		227 Mio. EUR		262 Mio. EUR
Ergebnis		133 Mio. EUR		154 Mio. EUR
Zielerreichung	118 %	118 %

Der Aufsichtsrat hat ebenfalls in seiner Sitzung am 16. November 2021 nichtfinanzielle Leistungskriterien definiert, die die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 im Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 beeinflussen.

Zielerreichung der nichtfinanziellen Leistungskriterien (gemäß Vergütungssystem 2021)

Auszahlungen der LTI-Komponente für das Geschäftsjahr 2021, die ebenfalls im April

2023 gemäß dem Vergütungssystem 2019 ausbezahlt worden sind. Diese sind den

Vorstandsmitgliedern nach dem hier angewendeten Begriffsverständnis durch die

Feststellung des konsolidierten und testierten Konzernabschlusses im März 2023

"geschuldet" und durch die Auszahlung im April 2023 tatsächlich zugeflossen und

damit im Geschäftsjahr 2023 "gewährt" worden.

ESG-Ziel

Erzieltes Ergebnis

Zielerreichung

2022

Implementierung eines konzernweiten Berichtssystems für die monatliche Erhebung von CO2-Emissionen in JOST

Entwicklung, Einführung und Implementierung eines Systems für die monatliche Ermittlung der CO2-Emissionen sowie des Strom-,Gas-,Öl-, Fernwärme- und Wasserverbrauchs konzernweit.

Einbeziehung von nichtfinanziellen Leistungsindikatoren für CO2-Emisisonen, Energie und Wasser und in den monatlichen Management Report an den Aufsichtsrat.

100 %

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Herleitung der erfolgsabhängigen Komponente nach dem Vergütungssystem 2019

Im Geschäftsjahr 2022 standen die Vorstandsdienstverträge von Joachim Dürr und Dr. Ralf Eichler (ehemaliger COO) unter Bestandsschutz, da diese vor der Einführung des Vergütungssystem 2021 abgeschlossen wurden und sich entsprechend noch an dem Vergütungssystem 2019 ausrichten.

Für den Vorstandsvorsitzenden Joachim Dürr betrug im Geschäftsjahr 2022 die Summe aller erfolgsabhängigen Komponenten (Gesamtbonus) 0,64 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA (2021: 0,60 %); für Dr. Ralf Eichler betrug der Gesamtbonus 0,40 % (2021: 0,40 %) des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA. Die erfolgsabhängige Vergütung ist gemäß dem Vergütungssystem 2019 ausschließlich von der Erreichung von finanziellen Leistungskriterien abhängig.

Herleitung der STI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022 nach dem Vergütungssystem 2019

		Joachim Dürr		Dr. Ralf Eichler
		(CEO)		(Austritt: 31.10.2022)
Zielbetrag 100 % STI 2022		377 TEUR		236 TEUR
Zielerreichung	118 %	118 %
Auszahlungsbetrag 2023 (STI)		445 TEUR		278 TEUR
Herleitung der LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2021
nach dem Vergütungssystem 2019		Joachim Dürr		Dr. Ralf Eichler
		(CEO)		(Austritt: 31.10.2022)
Zielbetrag 100 % LTI 2021		374 TEUR		249 TEUR
Zielerreichung	118 %	118 %
Auszahlungsbetrag 2023 (LTI)		440 TEUR		293 TEUR

Darüber hinaus ist dem ehemaligen CFO Dr. Christian Terlinde eine LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2019 im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt worden (2019: 0,40 %), die gemäß dem für ihn noch damals geltenden Vorstandsdienstvertrag (Vergütungssystem 2019) erst im Jahr 2023 geschuldet wurde. Der vom Aufsichtsrat festgelegte Zielwert für das bereinigte EBITDA im Jahr 2019 betrug 104 Mio. EUR. JOST hat im Jahr 2019 ein bereinigtes EBITDA von 101 Mio. EUR erzielt. Die entsprechende Zielerreichung belief sich somit auf 97 %.

Herleitung der LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2019 nach dem Vergütungssystem 2019

		Dr. Christian Terlinde
		(Austritt: 30.06.2023)
Zielbetrag 100 % LTI 2019		229 TEUR
Zielerreichung	97 %
Auszahlungsbetrag 2023 (LTI)		222 TEUR

Herleitung der erfolgsabhängigen Komponente nach dem Vergütungssystem 2021

Die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstandsdienstverträge für Dirk Hanenberg und Dr. Christian Terlinde (ehemaliger CFO) sind nach dem Vergütungssystem 2021 abgeschlossen worden. Die erfolgsabhängige Vergütung ist somit von der Erreichung von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängig.

Herleitung der STI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022
nach dem Vergütungssystem 2021		Dirk Hanenberg		Dr. Christian Terlinde
		(COO)*		(ehemaliger CFO)
Zielbetrag 100 % STI 2022		79 TEUR		236 TEUR
Zielerreichung finanzieller Leistungskriterien	118	%	118	%
Zielerreichung nichtfinanzieller Leistungskriterien	100	%	100	%
Auszahlungsbetrag 2023 (STI)		93 TEUR		278 TEUR

• Dirk Hanenberg ist mit Wirkung zum 1. September 2022 zum Vorstand berufen worden und hat deswegen nur einen anteiligen Anspruch auf die STI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022.

Nach dem Vergütungssystem 2021 wird der LTI virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt. Als Kaufpreis für die Anlage wird der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 60 Handelstagen des Basisjahrs verwendet. Die Auszahlung der LTI- Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022 wird im Geschäftsjahr 2027 stattfinden und ist erst dann geschuldet.

Oliver Gantzert ist erst mit Wirkung zum 1. September 2023 zum Vorstand berufen worden. Ihm stehen keine erfolgsabhängigen STI- oder LTI-Auszahlungen aus den Vorjahren zu.

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