InnoTec TSS : Rechte der Aktionäre

Innotec TSS Aktiengesellschaft, Düsseldorf

Erläuterungen gem.

• 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre

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Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung für den 18. Juni 2021 wurde im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht und europaweit verbreitet.

Entsprechend der gesetzlichen Vorgabe in § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG umfasst die Einberufung der Hauptversammlung Angaben zu den Rechten der Aktionäre aus

• 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG. Im Folgenden werden die genannten Rechte der Aktionäre näher erläutert.

Gem. § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,Genossenschafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("GesRuaCOVBekG") erfahren die genannten Rechte betreffend die ordentlichen Hauptversammlung am

18. Juni 2021, die als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, Modifikationen, die ebenfalls nachfolgend dargestellt sind.

Der Vorstand

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1. Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

1. Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Jedes Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. In der Einberufung der Hauptversammlung ist eine Anschrift der Gesellschaft angegeben, an die ein solches Verlangen übermittelt werden kann.
   Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Die konkreten Fristen für die Ausübung der Rechte sind in der Einberufung mitgeteilt.
   Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.
   Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de bekanntgemacht. Sie werden außerdem unverzüglich über die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Internetadresse der Gesellschaft zugänglich gemacht und sie werden solchen Medien zur Veröffentlichung zuzuleiten, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
   Die Gesellschaft ist eine börsennotierte Gesellschaft im Sinne des Aktiengesetzes.
2. Gesetzliche Grundlagen:§ 122 AktG lautet wie folgt:

"§ 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit

1. Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.
2. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne

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des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

1. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Gericht die Aktionäre, die das Verlangen gestellt haben, ermächtigen, die Hauptversammlung einzuberufen oder den Gegenstand bekanntzumachen. Zugleich kann das Gericht den Vorsitzenden der Versammlung bestimmen. Auf die Ermächtigung muss bei der Einberufung oder Bekanntmachung hingewiesen werden. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulässig. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Gerichts halten.
2. Die Gesellschaft trägt die Kosten der Hauptversammlung und im Fall des Absatzes 3 auch die Gerichtskosten, wenn das Gericht dem Antrag stattgegeben hat."

Der für entsprechend anwendbar erklärte § 121 Abs. 7 AktG (Fristberechnung) lautet:

"(7) Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die

• • 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen."
• 70 AktG (Berechnung der Aktienbesitzzeit) lautet wie folgt:

"Ist die Ausübung von Rechten aus der Aktie davon abhängig, dass der Aktionär während eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen ist, so steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder

• 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat."

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2. Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Abs. 1; 127 AktG)

1. Grundsätzlich hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung vor Ort in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen Handlung bedarf. Es können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten gestellt werden (Gegenanträge) bzw. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemacht werden (Wahlvorschläge), soweit die Tagesordnung entsprechende Wahlen vorsieht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gem. den

1. • 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen binnen der in der Einberufung hierfür genannten Frist unter der in der Einberufung hierfür genannten Adresse eingehen. Nur unter der genannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge sowie Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer Begründung über die Internetseite der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür genannten Internetadresse unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die übrigen gesetzlichen Voraussetzungen gem. den
   • 126, 127 AktG hierfür erfüllt sind. Unter der in der Einberufung hierfür genannten Internetadresse der Gesellschaft werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
2. Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes, die auch Bestimmungen enthalten, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, lauten wie folgt:
3. 
   § 126 AktG lautet wie folgt:

"§ 126 Anträge von Aktionären

1. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.
2. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

1.soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,