Inhibrx, Inc. schloss eine Trennungs- und Verteilungsvereinbarung ab, um 92% aller nicht-101 Vermögenswerte und Verbindlichkeiten am 22. Januar 2024 abzuspalten. Unmittelbar vor dem Abschluss der Fusion zwischen Inhibrx, Inc. und Aventis, Inc., einer Tochtergesellschaft von Sanofi, werden alle nicht-101 Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, einschließlich INBRX-105, INBRX-106, INBRX-109, der nicht-101 Forschungspipeline von Inhibrx und der Unternehmensinfrastruktur, aus Inhibrx in ein neues börsennotiertes Unternehmen, Inhibrx Biosciences, Inc. ("New Inhibrx") ausgegliedert. Die Vereinbarung sieht vor, dass Sanofi alle ausstehenden Aktien von Inhibrx durch eine Fusion erwirbt und im Gegenzug jeder Inhibrx-Aktionär erhält: (i) $30,00 pro Aktie in bar, (ii) ein bedingtes Wertrecht pro Aktie, das das Recht auf eine bedingte Zahlung von $5,00 in bar bei Erreichen eines regulatorischen Meilensteins darstellt, und (iii) eine SEC-registrierte, börsennotierte Aktie von New Inhibrx für je vier gehaltene Aktien von Inhibrx. Darüber hinaus wird Sanofi im Zusammenhang mit der Transaktion die ausstehenden Verbindlichkeiten von Inhibrx gegenüber Dritten übernehmen und tilgen, New Inhibrx mit 200 Millionen US-Dollar in bar finanzieren und eine Kapitalbeteiligung an New Inhibrx in Höhe von 8% behalten. Am 9. Mai 2024 hat Inhibrx, Inc. den 17. Mai 2024 als Stichtag für die Ausschüttung von 92% der Stammaktien von Inhibrx Biosciences an die Inhaber von Stammaktien des Unternehmens auf einer anteiligen Basis festgelegt.

Der Vollzug der Abspaltung ist unter anderem abhängig von: (i) der Erfüllung der im Verschmelzungsvertrag festgelegten Abschlussbedingungen; (ii) der Wirksamkeit des Spin-Off Registration Statement; (iii) der endgültigen Genehmigung der Notierung der SpinCo-Stammaktien durch eine nationale Wertpapierbörse; (iv) der Abwesenheit von Gesetzen oder einstweiligen Verfügungen, die den Vollzug der Ausgliederung, der Pre-Closing Reorganisation oder der Verschmelzung verbieten oder rechtswidrig machen; (v) der Unterzeichnung einer Vereinbarung über Übergangsdienstleistungen, gemäß der die Gesellschaft und SpinCo einander übergangsweise bestimmte Dienstleistungen erbringen werden (die ?Transition Services Agreement?); und (vi) Abschluss der Pre-Closing Reorganisation. Mit Stand vom 26. April 2024 ist für den 24. Mai 2024 eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Inhibrx, Inc. angesetzt. Das Unternehmen erwartet den Abschluss der Transaktion im zweiten Quartal 2024. Mit Stand vom 9. Mai 2024 wird die Abspaltung voraussichtlich am 29. Mai 2024 abgeschlossen sein. Centerview Partners LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und hat eine Fairness Opinion für Inhibrx erstellt. Krishna Veeraraghavan und Benjamin M. Goodchild von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton and Garrison LLP fungieren als Rechtsberater. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Inhibrx, Inc.

Inhibrx, Inc. hat die Ausgliederung von 92% der Anteile an Inhibrx Biosciences, Inc. (NasdaqGS:INXB) am 30. Mai 2024 abgeschlossen.