Infas : Erklärung zur Unternehmensführung 2018

Erklärung zur Unternehmensführung

Relevante Angaben zur Unternehmensführung nach § 289f HGB

Bonn, im April 2018

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der infas Holding Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz in der Fassung vom 7. Februar 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Empfehlungen der Regie- rungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" seit der jüngsten Entspre- chenserklärung nicht entsprochen wurde und diese Empfehlungen auch zukünftig nicht befolgt werden sollen. Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wurde in dieser Form abgegeben und wird den Aktionären hiermit dauerhaft zugänglich gemacht.

Begründung:

Die infas Holding Aktiengesellschaft ist, insbesondere gemessen an ihrer Bilanzsumme, ihrem Umsatz und der Anzahl ihrer Beschäftigten, ein mittelständisches Unternehmen mit flacher Hierarchie und einfachen Strukturen. Die Erfüllung sämtlicher Anforderungen des DCGK ist daher nicht zweckmäßig und wäre mit einem unangemessenen personellen und finanziellen Aufwand verbunden, ohne dass hierdurch ein weitergehender Nutzen für die Gesellschaft, ihre Aktionäre oder andere Stakeholder verbunden wäre.

Dies gilt insbesondere für die Empfehlungen des DCGK hinsichtlich der Organe Vorstand und Aufsichtsrat, und zwar aufgrund dessen personeller Besetzung: Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer Person. Dies wird, angesichts der Größe und der einfachen Struktur der Gesellschaft, bisher als ausreichend erachtet. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern; er ist bewusst klein gehalten, um ein effizientes Arbeiten und einen intensiven Austausch der Mit- glieder untereinander zu ermöglichen. Die Bildung von Ausschüssen ist daher nicht sinnvoll und zweckmäßig. Des Weiteren besteht ein Vergütungssystem für beide Organe, wie es der DCGK vorsieht, nicht. Vorstand und Aufsichtsrat beziehen feste Bezüge, die im Anhang des Kon- zernabschlusses beziffert werden. Die dort angegebenen variablen Bezüge des Vorstands beziehen sich auf die erfolgsabhängige Vergütung als Geschäftsführer bei der Tochterge- sellschaft infas Institut für angewandte Sozialwissenschaft GmbH. Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats kann außerdem den Empfehlungen des DCGK in Bezug auf die Besetzung des Aufsichtsrats nur bedingt Beachtung eingeräumt werden.

Um eine effiziente und der Größe der Gesellschaft entsprechende Vorbereitung und Durch- führung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu gewährleisten, sieht die infas Holding Aktiengesellschaft außerdem aufgrund des hiermit verbundenen Aufwandes derzeit insbe- sondere davon ab, die diesbezüglichen Empfehlungen des DCGK zu erfüllen.

Ungeachtet der Tatsache, dass die infas Holding Aktiengesellschaft den DCGK als für ihre Struktur und Größe nicht passend erachtet, sind Vorstand und Aufsichtsrat der Überzeugung, dass ihre Art der Unternehmensführung, insbesondere ihre auf Transparenz und persönlichem Vertrauen gründende Zusammenarbeit, dem im DCGK niedergelegten grundsätzlichen Standard guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung entspricht und den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung gewährleistet: Vorstand und

Friedrich-Wilhelm-Straße 18 53113 Bonn

Tel. [phone] Fax [phone]

[e-mail]

Sitz der Gesellschaft: 53113 Bonn

Vorstand der Gesellschaft: Dipl.-Soz Menno Smid Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Oliver Krauß

Amtsgericht Bonn HRB 17379

USt.-Ident.-Nr. DE 155601174 St.Nr. 205/5725/1339

ISIN: DE0006097108

WKN: 609710

Notiert: Geregelter Markt (General Standard) in Frankfurt am Main

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Bonn, im April 2018

Aufsichtsrat arbeiten vertrauensvoll zusammen und stehen aufgrund der effizienten perso- nellen Besetzung beider Organe in engem persönlichen Kontakt miteinander. Alle relevanten Fragen der Geschäftslage und -entwicklung, der Finanzierung sowie der Strategie und Planung werden zwischen den beiden Organen abgestimmt. Dies gewährleistet schnelles und effektives Handeln zu Gunsten der Gesellschaft. Dem entspricht auch das derzeitige Risikomanagement der Gesellschaft: Da sie als Holding auf Zahlungen und Gewinnausschüttungen ihrer Tochter- gesellschaften angewiesen ist, basiert das Risiko-Management-System (RMS) auf diesbezüglich definierten strategischen und operativen Risiken, die mittels verschiedener Kennzahlen über- wacht werden. Nach außen hin informiert die infas Holding Aktiengesellschaft Aktionäre und andere Stakeholder sowie die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns.

Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat sind daher der Überzeugung, dass die Anwendung des DCGK aufgrund der Größe und Struktur der Gesellschaft nicht wirtschaftlich wäre und es überdies einer Befolgung des DCGK derzeit nicht bedarf, da eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung für die infas Holding Aktiengesellschaft gewährleistet ist.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Gesellschaft wendet alle gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensführungspraktiken an. Die infas Holding Aktiengesellschaft bekennt sich zur nachhaltigen Unternehmensführung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der infas Holding Aktiengesellschaft arbeiten eng und ver- trauensvoll zusammen. Alle relevanten Fragen der Geschäftslage und -entwicklung, der Fi- nanzierung sowie der Strategie und Planung werden zwischen den beiden Führungsgremien besprochen und abgestimmt.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und kontrolliert den Vorstand bei der Führung des Unternehmens und prüft alle bedeutenden Geschäftsvorfälle durch Berichterstattung des Vorstands und durch Einsichtnahme in die betreffenden Unterlagen auf Grundlage des Aktiengesetzes und der Satzung. Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung gewählt. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat entscheidet hinsichtlich der Anzahl der Vorstandsmitglieder und des Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeiten des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat der infas Holding Aktiengesellschaft ist mit drei Mitgliedern bewusst klein gehalten, um ein effizientes Arbeiten und einen intensiven Gedankenaustausch zu ermöglichen. Daher ist die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen nicht sinnvoll und zweck- mäßig.

Vorstand

Der Vorstand besteht zurzeit aus einem Mitglied. Im Einklang mit den Unternehmensinteres- sen nimmt der Vorstand seine Führungsaufgabe, mit dem Ziel, den Unternehmenswert nach- haltig zu steigern und die Belange aller Interessensgruppen zu berücksichtigen wahr. Dabei erarbeitet der Vorstand die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und setzt diese um. Außerdem vertritt er die Gesellschaft gegenüber Drit- ten. Regelmäßig, zeitnah und umfassend berichtet der Vorstand mündlich und schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung sowie über die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements. Die infas Holding Akti- engesellschaft ist zur Deckung der betrieblichen und sonstigen Aufwendungen auf den Emp- fang von Zahlungen und Gewinnausschüttungen ihrer operativen Tochtergesellschaften

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angewiesen. Eine Vielzahl von Faktoren kann dazu führen, dass sich die tatsächlich eintre- tenden Ereignisse wesentlich von der prognostizierten Lage unterscheiden und geringere als die erwarteten Auszahlungen von den operativen Tochtergesellschaften vereinnahmt werden.

Um diesen Herausforderungen gerecht zu werden, wurde ein ausgewogenes Risiko-Management-System (RMS) entwickelt. Kernbestandteil dieses Systems ist ein Frühwarnsystem, für das sowohl strategische als auch operative Risiken definiert sind. Für diese werden kontinuierlich Kennziffern generiert, die wiederum Bestandteil eines internen Monitoringsystems sind, mit dem regelmäßig und systematisch eine Risikoidentifikation stattfindet. Zur Sicherstellung einer effizienten und effektiven Risikokontrolle werden in dem RMS die Kommunikationsstrukturen klar definiert.

Hierdurch werden potentielle Risiken eruiert, bewertet sowie laufend überprüft. Alle Konzern- gesellschaften berichten regelmäßig anhand der definierten Kennziffern. Zur Steuerung und Überwachung der Planzahlen und Ziele wird somit ein systematisches Erfassungs- und Kon- trollsystem etabliert.

Vergütung des Aufsichtsrats und des Vorstands

Die Vergütungen sind im Vergütungsbericht, der Teil des Lageberichts ist, sowie im Anhang des Konzerns dargestellt.

Aktiengeschäfte der Organmitglieder

Alle meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte wurden entsprechend den gesetzlichen Regelun- gen veröffentlicht und sind auf der Website der infas Holding Aktiengesellschaft eingestellt.

Angaben zum Anteil von Frauen im Aufsichtsrat und den Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer Person. Da die Gesellschaft eine Holding- Funktion ausübt und als solche selbst lediglich wenige Mitarbeiter beschäftigt, bestehen Führungsebenen unterhalb des Vorstands nicht. Zielgrößen iSd § 76 Abs. 4 AktG wurden daher vom Vorstand bis zum 30.06.2022 auf 0% festgesetzt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus drei Personen, wovon eine Person weiblich ist. Der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat beträgt damit derzeit 33%. Diese Quote von 33% entspricht auch der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielgröße iSd § 111 Abs. 5 AktG. Sie soll auch in Zukunft nicht unterschritten werden.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte an der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimm- recht aus. Jede Aktie der infas Holding Aktiengesellschaft gewährt eine Stimme. Der Aufsichts- ratsvorsitzende leitet die Versammlung. Sämtliche notwendigen Unterlagen für die Entscheidungsfindung sind den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend auf der Website der infas Holding Aktiengesellschaft veröffentlicht.

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Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die infas Holding Aktiengesellschaft stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwi- schenberichte gemäß den IFRS-Richtlinien auf. Der Jahresabschluss der infas Holding Aktien- gesellschaft erfolgt nach HGB. Der Konzern- und der Jahresabschluss werden vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer geprüft. Nach der Prüfung wird der Jahresabschluss vom Aufsichtsrat festgestellt. Der Aufsichtsrat arbeitet während des gesamten Prüfungsprozesses eng mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer zusammen. Der Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, informiert unverzüglich den Aufsichts- ratsvorsitzenden über alle für die Arbeit des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben.

Transparenz

Die infas Holding Aktiengesellschaft informiert Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die aktuelle Ge- schäftsentwicklung und die Lage des Konzerns. Die verschiedenen Gruppen werden gleichzeitig und gleichberechtigt behandelt. Alle kapitalmarktrelevanten Informationen werden auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

Die infas Holding Aktiengesellschaft informiert zudem ausführlich über den Aktienbesitz und die Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat. Nach dem Gesetz meldepflichtige Wert- papiergeschäfte werden stets ordnungsgemäß auf der Website der infas Holding Aktien- gesellschaft veröffentlicht.

Bonn, im April 2018

Menno Smid

Vorstand

Dr. Oliver Krauß

Für den Aufsichtsrat

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