Infas : Einladung Hauptversammlung 2024

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

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Kurt-Schumacher-Straße 24 53113 Bonn

Tel. [phone] Fax [phone]

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Sitz der Gesellschaft: 53113 Bonn

Vorstand der Gesellschaft: Dipl.-Soz. Menno Smid (CEO)

Dr. Isabell Nehmeyer-Srocke (CFO)

Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Oliver Krauß

Amtsgericht Bonn HRB 17379

USt.-Ident.-Nr. DE 155601174 St.Nr. 205/5725/1339

ISIN: DE0006097108

WKN: 609710

Notiert: Geregelter Markt (General Standard) in Frankfurt am Main

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit

zu der am Dienstag, dem 25. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ)

im Maritim Hotel Bonn, Godesberger Allee, 53175 Bonn stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

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Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der infas Holding Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses der infas Gruppe zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023, des Be- richts des Aufsichtsrats sowie des erläutern- den Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB

Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft www.infas- holding.de/hv2024abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufge- stellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezem­ ber 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 4.782.475,58 € wie folgt zu verwenden:

1. Ausschüttung an die Aktionärinnen und Aktionäre durch Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,05 €

je dividenden-
berechtigter Aktie	€	450.000,00
(2) Gewinnvortrag	€	4.332.475,58
Bilanzgewinn	€	4.782.475,58

In Höhe eines Betrags von 72.283,00 € unter- liegt der Bilanzgewinn aufgrund der gesetzli- chen Regelung in § 253 Abs. 6 HGB bezüglich der Bewertung von Pensionsrückstellungen einer Ausschüttungssperre.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Haupt­ versammlungsbeschluss folgenden Geschäfts­ tag, das heißt am 28. Juni 2024, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäfts- jahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Dipl.-Soz. Menno Smid und Frau Dr. Isabell Nehmeyer-Srocke, für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

I. TAGESORDNUNG

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4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Oliver Krauß, Herrn Hans- Joachim Riesenbeck und Frau Dr. Veronika Jäckle- Mittnacht für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäfts- jahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungs­ gesellschaft, Im Zollhafen 24, 50678 Köln zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/ EG der Kommission (EU-Abschlussprüferver­ ordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sei und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt worden sei.

6.

Vorlage zur Erörterung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr

2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Ver­ gütung erstellt (Vergütungsbericht).

Der Vergütungsbericht wird der Hauptver­ sammlung zur Erörterung vorgelegt. Da die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB ist, ist gemäß § 120a Abs. 5 AktG eine Beschlussfassung der Haupt­ versammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforder- ten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG ge- macht wurden. DerVermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1. abgedruckt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.infas-holding.de/hv2024abrufbar.

7.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung durch Neufassung von § 16 Abs. 2 Satz 2 (Teilnahmerecht)

Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunfts­ finanzierungsgesetz) geändert. Nach dem ge- änderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu

beziehen und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung. Die gegenwärtige Fassung von § 16 Abs. 2 Satz

2 der Satzung der Gesellschaft lautet:

"Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hier­ für mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen."

Sie bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um die Formulierung der Satzung den geänderten gesetzlichen Vorgaben anzupassen, soll § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG ange- passt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

• 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen."

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über eine neue Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, bedarf es zum Erwerb und zur Verwendung ei- gener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Derartige Ermächtigungen sind bei börsennotierten Gesellschaften weit ver- breitet und üblich. Da die bei der Gesellschaft bisher bestehende Ermächtigung bis zum 4. Juli 2024 befristet ist und somit voraussicht-

lich vor der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft auslaufen wird, soll die bestehen­ de Ermächtigung aufgehoben und der Haupt­ versammlung ein entsprechender neuer Er­ mächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Die Laufzeit der neuen Ermächtigung soll wie- derum fünf Jahre betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu be- schließen:

1. Dieam5.Juli2019vonderHauptversammlung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksam­ werdens der neuen, unter nachstehenden lit. b) bis lit. j) dieses Tagesordnungspunktes 8 vorge- schlagenen Ermächtigung aufgehoben.
2. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
   24. Juni 2029 eigene Aktien bis zu insgesamt
   10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschluss­ fassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfal- len. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
3. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, im Ver­ folgen eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
4. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre ge- richteten Aufforderung, Verkaufsangebote ab- zugeben.

I. TAGESORDNUNG

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• Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesell­schaft gezahl- te Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsneben­­ kosten) den am Börsenhandelstag­ durch die Eröffnungsauktion­ ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleich- baren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
• Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot­ bzw. eine öffentliche Auf­ forderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte­ der Kaufpreis­spanne­ je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durch­ schnitt der Schlusskurse im XETRA- Handelssystem­ (oder einem vergleichba- ren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den drei Börsen­handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung­ des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots­ um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Ab­gabe eines Kauf­ angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen­ Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines sol- chen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann wei- tere Bedingungen vorsehen, insbesondere kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeich- net ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen­ Angeboten nicht sämtliche

angenommen­ werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionärin oder Aktionär kann vorgesehen werden.

1. Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Ge­ sellschaft, die aufgrund dieser oder einer frühe- ren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erwor- ben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
2. 1. Die Aktien können eingezogen wer- den, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptver­ sammlungsbeschlusses bedarf. Sie kön- nen auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übri- gen Stückaktien am Grundkapital der Gesell­ schaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
   2. Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionärinnen und Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert wer- den, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unter­ schreitet. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die zu veräußernden Aktien entfällt, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder zum

Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10-Prozent-Grenze wer- den Aktien angerechnet, die seit Erteilung dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unmittelbar oder in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Options­ rechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder aus Wandel- oder Optionsgenussrechten aus- gegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldver­ schreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechen- der Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgege- ben werden.

1. Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem (auch mittel­ baren) Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmens­ beteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Grundstücke, Rechte und Forderungen, in- klusive solcher Forderungen, die gegen die Gesellschaft selbst oder mit ihr verbundene Unternehmen gerichtet sind.
2. Die Aktien können im Rahmen der Mitarbeiter- und Führungskräftevergütung Mitarbeitenden der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von ver­

bundenen Unternehmen angeboten und/ oder gewährt werden. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung er­ worbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen dieVoraus­ setzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfül- lenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung über- nimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeitende der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu verwen- den. Der Vorstand kann die an Mitarbeitende der Gesellschaft und von mit ihr verbunde- nen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem ande- ren die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen be- schaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.

1. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf­ grund dieser oder einer früher erteilten Er­ mächtigung oder in sonstiger Weise erwor­ benen eigenen Aktien im Rahmen der Vorstands­ vergütung Mitgliedern des Vorstands anzubie- ten und/oder zu gewähren. Die Bestimmungen gemäß lit. e) dd) Satz 2 und 3 finden entspre- chende Anwendung.
2. Die Ermächtigungen unter lit. e) und f) kön- nen einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. e) bb) bis dd) können auch durch ab- hängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft

I. TAGESORDNUNG

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handelnde Dritte ausgenutzt werden.

1. Durch die Ausnutzung der in lit. e) dd) und

1. dieses Tagesordnungspunktes 8 enthalten­ en Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschluss­ fassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Aus­ nutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorge- nannte Höchstgrenze von 10 Prozent sind die- jenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmig- tem Kapital und/oder bedingtem Kapital an Mitarbeitende und/oder Mitglieder desVorstands der Gesellschaft und/oder Mitarbeitende von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von ver- bundenen Unternehmen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

1. Das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird inso- weit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e)

1. bis dd) und lit. f) verwendet werden.

1. Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts erstellt. Dieser Bericht ist unter Ziffer II.2. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.