Am 4. Januar 2023 schloss Immunome, Inc. (das Unternehmen) eine Kooperations- und Optionsvereinbarung mit AbbVie Global Enterprises Ltd. ab, gemäß der das Unternehmen seine firmeneigene Entdeckungsmaschine einsetzen wird, um Zielmoleküle, die von Patienten mit drei bestimmten Tumorarten stammen, und Antikörper, die an diese Zielmoleküle binden, zu entdecken und zu validieren, die Gegenstand der weiteren Entwicklung und Vermarktung durch AbbVie sein können. Der Forschungszeitraum beträgt mindestens 66 Monate und kann unter bestimmten Umständen um bestimmte Verlängerungszeiträume verlängert werden. Gemäß den Bedingungen der Kooperationsvereinbarung gewährt das Unternehmen AbbVie für jedes neuartige Target-Antikörper-Paar, das das Unternehmen generiert und das bestimmte, gemeinsam vereinbarte Kriterien erfüllt, eine exklusive Option (bis zu insgesamt 10) auf den Erwerb aller Rechte an einem solchen validierten Target-Paar für alle diagnostischen, prophylaktischen und therapeutischen Anwendungen am Menschen und außerhalb des Menschen in der ganzen Welt, einschließlich und ohne Einschränkung der Entwicklung und Vermarktung bestimmter Produkte, die von dem zugewiesenen validierten Target-Paar abgeleitet und auf das Target gerichtet sind, das dieses VTP umfasst (oProductso).

Das Unternehmen gewährt AbbVie keine Rechte an der Plattformtechnologie des Unternehmens, die den Forschungsmotor des Unternehmens umfasst. Bis zum Ablauf des Forschungszeitraums ist es dem Unternehmen nicht gestattet, Aktivitäten in Verbindung mit Zielmolekülen oder Antikörpern durchzuführen, die von Patienten mit den genannten Tumorarten stammen, sei es unabhängig oder mit anderen Dritten, außer unter eingeschränkten Umständen in Bezug auf bestimmte Zielmolekül-Antikörper-Paare, die nicht mehr Gegenstand der Zusammenarbeit mit AbbVie sind. Darüber hinaus ist es dem Unternehmen während der Laufzeit der Kooperationsvereinbarung nicht gestattet, Produkte zu entwickeln, die sich auf Targets beziehen, die in von AbbVie erworbenen VTPs enthalten sind oder an denen AbbVie im Rahmen der Kooperationsvereinbarung noch Rechte hat, sei es unabhängig oder mit anderen Dritten.

Im Rahmen der Kooperationsvereinbarung zahlt AbbVie dem Unternehmen eine Vorauszahlung in Höhe von 30 Mio. US-Dollar sowie bestimmte zusätzliche Zahlungen für den Zugang zur Plattform in Höhe von insgesamt bis zu 70 Mio. US-Dollar, die davon abhängen, inwieweit das Unternehmen seine Discovery Engine in Verbindung mit den Aktivitäten in jeder Phase des Forschungsplans einsetzt und VTPs an AbbVie liefert. AbbVie wird außerdem eine Optionsausübungsgebühr in niedriger einstelliger Millionenhöhe für jeden der bis zu 10 VTPs zahlen, für die es eine Option ausübt. Wenn AbbVie die Entwicklung und Vermarktung eines Produkts vorantreibt, zahlt AbbVie dem Unternehmen Meilensteine für die Entwicklung und den ersten kommerziellen Verkauf in Höhe von bis zu 120 Mio. USD pro Ziel und Umsatzmeilensteine auf der Grundlage des Erreichens eines bestimmten Nettoumsatzes von Produkten in Höhe von insgesamt bis zu 150 Mio. USD pro Ziel, jeweils vorbehaltlich bestimmter Abzüge unter bestimmten Umständen.

Für jedes einzelne Produkt zahlt AbbVie dem Unternehmen gestaffelte Lizenzgebühren auf den Nettoumsatz der Produkte in Höhe eines niedrigen einstelligen Prozentsatzes, vorbehaltlich bestimmter Abzüge und Verrechnungen unter bestimmten Umständen. Die Verpflichtung von AbbVie zur Zahlung von Lizenzgebühren beginnt für jedes einzelne Produkt und jedes einzelne Land mit dem ersten kommerziellen Verkauf eines solchen Produkts in einem solchen Land und endet am früheren der folgenden Zeitpunkte: (a) (i) dem zehn (10)-jährigen Jahrestag des ersten kommerziellen Verkaufs eines solchen Produkts in einem solchen Land, oder (ii) ausschließlich in Bezug auf ein Produkt, das einen VTP-Antikörper (oder bestimmte andere von einem solchen gelieferten Antikörper abgeleitete Antikörper) enthält, mit dem Ablauf aller gültigen Patentansprüche, die die Zusammensetzung eines solchen Antikörpers abdecken (je nachdem, welcher der beiden Zeitpunkte (i) oder (ii) später liegt), und (b) mit dem Ablauf der behördlichen Exklusivität für ein solches Produkt in einem solchen Land. Die Kooperationsvereinbarung endet mit dem Ablauf der letzten auslaufenden Lizenzzahlungsverpflichtung in Bezug auf alle Produkte in allen Ländern, vorbehaltlich eines früheren Ablaufs, wenn alle Optionsausübungszeiträume für alle validierten Zielpaarungen auslaufen, ohne dass AbbVie eine Option ausübt.

Darüber hinaus endet die Forschungslaufzeit, wenn AbbVie sich nicht dazu entschließt, zu bestimmten Zeitpunkten während der Forschungslaufzeit bestimmte Zahlungen für den Zugang zur Plattform zu leisten, damit das Unternehmen die Aktivitäten zur Entdeckung von Zielmolekülen im Rahmen der Zusammenarbeit fortsetzen kann. Die Kooperationsvereinbarung kann gekündigt werden von (a) einer der beiden Parteien bei einer nicht geheilten wesentlichen Vertragsverletzung durch die andere Partei oder bei einem Insolvenzereignis der anderen Partei, (b) AbbVie unter Einhaltung einer bestimmten Frist schriftlich gekündigt werden oder (c) AbbVie bei einem Verstoß des Unternehmens gegen Zusicherungen und Gewährleistungen in Bezug auf den Ausschluss von der Zusammenarbeit oder die Einhaltung der Gesetze zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption. Wenn AbbVie das Recht hat, die Kooperationsvereinbarung aufgrund eines nicht behobenen wesentlichen Verstoßes des Unternehmens oder eines Verstoßes gegen Zusicherungen und Gewährleistungen in Bezug auf den Ausschluss oder die Einhaltung von Gesetzen zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption zu kündigen, kann AbbVie sich dafür entscheiden, die Kooperationsvereinbarung fortzusetzen, vorbehaltlich bestimmter Kürzungen, die auf bestimmte Zahlungsverpflichtungen von AbbVie anwendbar sind (mit einer bestimmten Untergrenze für solche Kürzungen).